L’AMF repense ses règles pour mieux encadrer les produits financiers complexes à l’heure de la montée en puissance des crypto-actifs

Alors que les crypto-actifs s’installent durablement dans le paysage financier européen, l’AMF ajuste son cadre d’alerte autour des produits financiers complexes. L’objectif : permettre l’innovation autour des titres indexés sur les crypto-actifs, tout en préservant les épargnants des risques financiers les plus difficiles à appréhender.

L’essentiel en bref
Comment l’AMF adapte-t-elle son encadrement des produits complexes liés aux crypto-actifs pour mieux protéger les investisseurs non professionnels ?

• L’AMF clarifie sa doctrine sur les produits complexes afin d’intégrer les titres de créance indexés sur des crypto-actifs, dans le sillage du règlement européen MiCA.
• Une grille de quatre critères cumulatifs (capitalisation, liquidité, structure sans levier, conservation régulée) permet à certains produits d’éviter l’avertissement dissuasif historique.
• Les investisseurs doivent rester vigilants : ces instruments demeurent complexes, soumis à la volatilité des marchés financiers et à une règlementation financière exigeante.
• Bonus : un bilan de cette évolution doctrinale est déjà programmé par l’AMF, avec un retour d’expérience annoncé au premier semestre 2027 pour ajuster, si besoin, l’encadrement réglementaire.

AMF, MiCA et crypto-actifs : un nouveau paysage pour les produits financiers complexes

Depuis l’entrée en application du règlement européen sur les Marchés de crypto‑actifs (MiCA) le 30 décembre 2024, le cadre des marchés financiers s’est profondément transformé. Ce texte harmonise les règles applicables aux prestataires de services sur crypto‑actifs et impose des obligations strictes de transparence aux émetteurs.

Dans ce contexte, l’AMF fait évoluer sa doctrine sur les produits financiers complexes, en particulier les titres de créance structurés indexés sur des crypto‑actifs (comme les ETN). L’idée n’est pas d’ouvrir toutes les vannes, mais d’aligner l’encadrement réglementaire sur la réalité du marché, où certains crypto-actifs sont désormais largement connus du grand public.

On observe déjà cette logique d’adaptation dans d’autres domaines d’investissement : la montée en puissance de la technologie appliquée à la finance, les offres boursières internationales ou les placements thématiques transforment en profondeur les habitudes d’épargne. Face à ces évolutions, les autorités de supervision, via par exemple le rapport annuel commun ACPR–AMF, insistent sur une exigence de pédagogie accrue.

Pour un investisseur individuel, cette recomposition se traduit par :

• Une offre plus large de produits liés aux crypto‑actifs, parfois adossés à la technologie blockchain ou à la finance décentralisée.
• Des documents plus normés, mais pas forcément plus simples à lire.
• Un besoin renforcé de tri entre les produits régulés, ceux non encadrés, et les arnaques pures, déjà largement documentées dans les alertes sur les dangers des crypto‑actifs.

La ligne directrice reste claire : intégrer les crypto-actifs dans la règlementation financière classique sans perdre de vue la protection des épargnants.

Élément	Avant MiCA	Après MiCA et ajustement AMF
Cadre des crypto‑actifs	Fragmenté, dépendant des États membres	Cadre européen harmonisé avec obligations de transparence
Produits structurés indexés sur crypto‑actifs	Peu encadrés dans la doctrine des produits complexes	Prise en compte explicite, avec critères précis et conditions d’assouplissement
Protection des non‑professionnels	Avertissements généraux sur complexité	Avertissements ciblés selon le respect de critères objectifs AMF
Contrôle des émetteurs	Règles MiFID sans articulation fine avec les crypto‑actifs	Articulation MiFID / MiCA pour mieux encadrer les investissements

Pourquoi l’AMF revoit sa doctrine sur les produits complexes

La doctrine de l’AMF, notamment via ses positions DOC‑2010‑05 et DOC‑2013‑12, visait initialement à réduire l’asymétrie d’information entre épargnants et producteurs de produits structurés. Elle reposait sur quatre critères permettant de juger si un instrument présentait un risque de mauvaise compréhension pour un client non professionnel.

Lorsqu’un produit ne respectait pas un de ces critères, l’AMF estimait qu’il pouvait être mal commercialisé auprès du grand public et imposait un avertissement promotionnel très dissuasif : « ce produit est trop complexe pour être commercialisé auprès des investisseurs non professionnels ». Ce message, bien connu des professionnels, pesait lourdement dans la distribution.

• Problème : l’essor massif des crypto‑actifs rendait certains cas trop binaires, alors que certains actifs numériques devenaient familiers à de nombreux particuliers.
• Réponse : l’AMF a choisi d’ajuster sa position pour distinguer les crypto‑actifs « installés » de ceux beaucoup plus spéculatifs ou techniques.
• Résultat attendu : mieux cibler les avertissements sans freiner inutilement l’innovation financière encadrée.

Cette capacité d’ajustement se retrouve aussi dans la manière dont l’AMF traite les sujets technologiques, comme l’a illustré récemment son travail sur l’usage du cloud par les acteurs financiers détaillé dans l’analyse AMF-ESMA et conformité cloud. L’objectif reste constant : anticiper les dérives plutôt que réagir dans l’urgence.

Quatre conditions pour assouplir l’avertissement AMF sur les titres indexés aux crypto‑actifs

Pour certains titres de créance complexes indexés sur des crypto‑actifs (par exemple des ETN), l’AMF prévoit désormais un assouplissement possible : ces produits peuvent être commercialisés sans l’avertissement promotionnel dissuasif, mais uniquement si quatre conditions cumulatives sont strictement remplies.

Un gérant de patrimoine qui conseille un couple d’épargnants attiré par les actifs numériques devra donc vérifier ces critères avant d’intégrer un tel produit dans une allocation. Sans cela, le niveau de risque de mauvaise compréhension reste jugé trop élevé.

• Condition 1 – Qualité du crypto‑actif : capitalisation minimale, liquidité suffisante, négociation sur une plateforme agréée MiCA.
• Condition 2 – Structure du produit : absence d’effet de levier et de mécanisme discrétionnaire opaque.
• Condition 3 – Nature de l’exposition : exposition via détention directe ou instruments émis/garantis par des entités régulées.
• Condition 4 – Conservation des actifs : recours obligatoire à un prestataire de conservation agréé MiCA.

Cette grille agit comme un filtre : elle limite les excès de complexité, tout en laissant la porte ouverte à des solutions d’investissement plus lisibles, inspirées du fonctionnement des marchés d’actions classiques, comme on peut le voir sur des valeurs établies analysées sur Investmania, par exemple Air Liquide ou Airbus.

Condition AMF	Exigence principale	Impact pour l’investisseur
Qualité du crypto‑actif	Capitalisation ≥ 10 Md€ et volume moyen quotidien ≥ 50 M€ sur 30 jours, plateforme agréée MiCA	Réduit le risque de marché illiquide ou d’actif marginal
Structure sans levier	Pas d’effet de levier, pas de composante discrétionnaire obscure	Limite les pertes amplifiées et les scénarios difficiles à anticiper
Nature de l’exposition	Détention directe par l’émetteur ou via instruments régulés	Renforce la traçabilité et la supervision de l’exposition
Conservation régulée	Custody assurée par un prestataire agréé MiCA	Sécurise la détention des crypto‑actifs sous-jacents

Capitalisation, liquidité et agrément MiCA : un filtre de robustesse

Le premier pilier de la doctrine ajustée vise la « qualité » des crypto‑actifs indexés. Pour être éligible, un actif numérique doit présenter une capitalisation minimale de 10 milliards d’euros et un volume moyen d’échange quotidien d’au moins 50 millions d’euros sur les 30 jours précédant la commercialisation du produit.

Ce seuil n’a rien d’anodin. Il écarte mécaniquement une grande partie des tokens de niche, très volatils et peu échangés, souvent utilisés dans la finance décentralisée la plus spéculative. Il concentre l’éligibilité sur des actifs dont les carnets d’ordres sont plus profonds et suivis par un plus grand nombre d’acteurs.

• Pour l’épargnant : cela réduit les risques de « trous de cotation » ou d’impossibilité de sortir d’une position.
• Pour le conseiller : la grille de sélection devient plus objectivable, fondée sur des données de marché.
• Pour l’émetteur : la construction de paniers est possible, à condition que la majorité des composants respecte ces critères.

Les exigences d’agrément MiCA pour les plateformes de négociation renforcent en parallèle la supervision. Ce mouvement s’inscrit dans la continuité des priorités de surveillance européenne détaillées dans les analyses sur le renforcement de la surveillance des marchés en Europe.

Règlementation financière, MiFID et encadrement réglementaire des produits indexés aux crypto‑actifs

Même lorsqu’ils sont adossés à des crypto‑actifs, les titres de créance complexes restent des instruments financiers au sens de la règlementation financière sur les Marchés d’instruments financiers (MiFID). Ils ne doivent pas être confondus avec la détention directe de crypto‑actifs sur une plateforme non régulée.

Cette différence de statut entraîne des obligations fortes pour les émetteurs et les distributeurs, tant sur la conception du produit que sur la commercialisation. Elle rejoint les exigences déjà observées pour d’autres segments d’investissements plus classiques, comme les actions de grandes entreprises, les fonds ou certains produits structurés sectoriels.

• Définition d’un marché cible : qui est le client type visé, et qui ne l’est pas ?
• Vérification d’adéquation : le produit correspond‑il au profil de risque, aux objectifs et à la situation de l’investisseur ?
• Transparence documentaire : prospectus validé si les seuils sont atteints, informations claires sur scénarios de gains et de pertes.

Ces obligations rappellent l’encadrement mis en avant dans des dossiers consacrés à la protection des investisseurs, comme ceux relatifs aux droits et obligations des acteurs vis‑à‑vis de l’AMF ou aux sanctions prononcées dans certains dossiers emblématiques.

Aspect réglementaire	Exigence principale	Conséquence pour l’investisseur
Marché cible	Définition précise du type de client adapté au produit	Réduit le risque de vente inappropriée à un profil prudent
Test d’adéquation / d’appropriation	Évaluation des connaissances, expérience et objectifs	Permet d’identifier si le produit est compris et adapté
Prospectus	Approbation possible par l’AMF au-delà de certains montants	Accès à une information normée sur les risques et scénarios
Suivi post‑commercialisation	Surveillance par le producteur de l’adéquation réelle au marché cible	Possibilité d’ajustement, voire de retrait, si dérives constatées

Une protection renforcée, mais des produits qui restent complexes

Malgré cet affinement de l’encadrement réglementaire, l’AMF insiste : ces instruments demeurent des produits financiers complexes, qui ne conviennent pas à tous les profils. La volatilité structurelle de nombreux crypto‑actifs, même ceux répondant aux critères de taille et de liquidité, implique des variations de prix parfois extrêmes.

Un investisseur habitué aux valeurs défensives ou aux grandes capitalisations européennes – comme celles étudiées dans les analyses sur EDF ou les banques françaises – ne retrouvera pas les mêmes repères de stabilité sur des ETN indexés à des actifs numériques.

• Risque de marché élevé : mouvements de prix rapides et difficiles à anticiper.
• Risque de complexité : nécessité de comprendre à la fois l’actif sous‑jacent et la structure du produit.
• Risque opérationnel : dépendance à des infrastructures technologiques (plateformes, systèmes de conservation) spécifiques aux crypto‑actifs.

L’AMF prévoit par ailleurs de réaliser un bilan de cette adaptation doctrinale au premier semestre 2027. Ce retour d’expérience permettra d’ajuster à nouveau, si besoin, les curseurs entre innovation et protection, comme cela a déjà été le cas sur d’autres classes d’actifs ou dans le cadre des évolutions liées à la durabilité et aux exigences MiFID / DDA, analysées par exemple dans les dossiers sur les réglementations de durabilité.

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Ces nouveaux produits indexés sur des crypto-actifs sont-ils adaptés à tous les particuliers ?

Non. Même s’ils répondent aux nouvelles conditions fixées par l’AMF, ces instruments restent des produits financiers complexes. Ils s’adressent surtout à des investisseurs capables d’accepter une forte volatilité, de comprendre le fonctionnement des crypto-actifs et la mécanique d’un titre de créance structuré. Pour un profil prudent, ou pour une première expérience en Bourse, ils ne devraient représenter qu’une part très limitée, voire nulle, du portefeuille.

Quelle est la différence entre détenir directement des crypto-actifs et investir dans un ETN indexé sur eux ?

La détention directe consiste à acheter des crypto-actifs sur une plateforme et à les conserver dans un portefeuille numérique. Un ETN indexé sur des crypto-actifs est un instrument financier émis par un acteur régulé, qui réplique la performance d’un ou plusieurs actifs numériques. L’investisseur ne détient pas directement les crypto-actifs, mais un titre coté, soumis au droit des marchés financiers, aux règles MiFID et aux exigences de transparence de l’AMF.

Comment un épargnant peut-il vérifier que les conditions AMF sont respectées pour un produit donné ?

Les documents réglementaires (prospectus, documents d’information clés, documentation commerciale) doivent préciser la nature des sous-jacents, les mécanismes de calcul de la performance, l’absence ou non d’effet de levier, et les modalités de conservation. Le conseiller financier ou l’intermédiaire doit être en mesure d’expliquer comment le produit respecte, ou non, les critères définis par l’AMF. En cas de doute, il est préférable de renoncer plutôt que d’investir dans un produit mal compris.

L’encadrement AMF supprime-t-il le risque de pertes ?

Non. La réglementation vise à réduire les risques de mauvaise compréhension, de défaut d’information ou de distribution inadaptée, mais elle ne peut pas supprimer le risque de marché. Un produit correctement encadré peut toujours entraîner des pertes importantes, voire totales, en cas de scénario défavorable sur les crypto-actifs sous-jacents ou sur l’émetteur du titre.

Que signifie le bilan prévu par l’AMF en 2027 sur cette évolution doctrinale ?

L’AMF a annoncé qu’elle réalisera un bilan de l’application de ces nouvelles règles au premier semestre 2027. Ce bilan permettra de mesurer l’impact concret sur la protection des investisseurs, d’identifier les éventuelles dérives commerciales, et d’ajuster si besoin les critères ou la portée de l’assouplissement. C’est une manière de garder un cadre dynamique, capable de s’adapter à l’évolution rapide des marchés de crypto-actifs et des innovations financières.

Disclaimer : Les informations fournies sont à titre informatif uniquement et ne constituent pas des conseils en investissement personnalisés. Investir comporte des risques, y compris la perte totale de capital. Avant de prendre toute décision, faites vos propres recherches ou consultez un professionnel agréé.

Source : AMF