Bilan des audits SPOT sur l’enregistrement des appels téléphoniques par les sociétés de gestion de portefeuille

En 2025, plusieurs sociétés de gestion de portefeuille ont vu leurs pratiques passées au crible à travers des audits SPOT dédiés à l’enregistrement des appels téléphoniques liés aux décisions d’investissement. Derrière cet exercice de supervision ciblé, un enjeu central : la capacité du secteur à documenter précisément les ordres, à démontrer sa conformité à la réglementation et à protéger les intérêts des investisseurs. Entre exigences techniques, organisation des équipes et contraintes opérationnelles, ces contrôles éclairent la frontière parfois fragile entre bonnes pratiques et risques de défaillance.

Pour un investisseur, particulier comme professionnel, ces travaux ne sont pas un détail technique réservé aux responsables conformité. Ils conditionnent la traçabilité des échanges, le traitement de potentiels litiges et, plus largement, le contrôle qualité des services de gestion. Les constats réalisés sur la période 2023-2025 auprès de cinq sociétés de gestion apportent une photographie utile des forces et faiblesses du marché. Ils rappellent surtout que la transparence ne se joue pas uniquement dans les rapports annuels ou les reporting, mais aussi dans la façon dont chaque coup de téléphone lié à un ordre est encadré, stocké et retrouvé.

En bref

• Les audits SPOT ont porté sur l’enregistrement des conversations téléphoniques liées aux services d’investissement chez cinq sociétés de gestion de portefeuille entre 2023 et 2025.
• Les dispositifs d’enregistrement existent généralement, mais présentent des fragilités : périmètre incomplet, accès mal encadrés, procédures peu formalisées.
• Ces contrôles soulignent l’importance de la traçabilité des décisions d’investissement pour la résolution des litiges, la prévention des abus de marché et la protection des clients.
• Pour les sociétés de gestion, l’enjeu est d’aligner outils techniques, formation des équipes et organisation interne avec les exigences de réglementation MIF 2.
• Pour les investisseurs, la qualité de ces dispositifs conditionne directement le niveau de transparence et de sécurité entourant la gestion de leur portefeuille.

Enregistrement des appels téléphoniques : un maillon clé de la gestion de portefeuille

L’enregistrement systématique des appels téléphoniques relatifs aux ordres et décisions d’investissement est une obligation posée par le cadre européen MIF 2. Elle concerne directement les sociétés de gestion qui interviennent sur des instruments financiers pour le compte de leurs clients. Entre 2023 et 2025, cette obligation a fait l’objet d’audits SPOT ciblés, mettant en lumière la réalité opérationnelle derrière les textes.

Dans les faits, cette exigence signifie que lorsqu’un gérant, un trader ou un conseiller discute d’un ordre ou d’une décision d’investissement par téléphone, cette conversation doit être enregistrée, conservée et retrouvable. Les contrôles montrent que, si l’outillage technique est généralement en place, son périmètre et son usage quotidien restent parfois incomplets. Pour un investisseur, cela se traduit par un enjeu simple : en cas de désaccord ou de contrôle, la capacité à reconstituer précisément ce qui a été dit devient déterminante.

Pourquoi la traçabilité des conversations est déterminante pour les investisseurs

Lorsqu’un client conteste un ordre passé, une performance ou une stratégie d’allocation, la première question est souvent : que s’est-il dit, et quand ? Les enregistrements téléphoniques constituent alors une pièce centrale. Ils permettent de vérifier si les instructions ont été respectées, si les risques ont été correctement expliqués et si les décisions sont cohérentes avec le mandat de gestion signé.

Imaginons par exemple un client professionnel qui confie un important portefeuille obligataire à une société de gestion. Un jour de forte volatilité, une série d’ordres est passée par téléphone. Quelques semaines plus tard, un désaccord survient sur l’origine de certaines positions. Sans enregistrements fiables et facilement exploitables, la résolution du litige devient complexe, voire impossible, et la confiance se dégrade. Avec des enregistrements complets, l’analyse factuelle des échanges est facilitée et les responsabilités mieux établies.

Audits SPOT 2023-2025 : ce que la supervision a réellement examiné

Les audits SPOT menés entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025 ont ciblé cinq sociétés de gestion de portefeuille. L’objectif : vérifier comment les dispositifs d’enregistrement des appels téléphoniques liés aux services d’investissement sont conçus, utilisés et contrôlés. Cette approche courte et thématique permet de concentrer l’analyse sur quelques points précis, sans se disperser dans l’ensemble du dispositif de conformité.

Les missions ont notamment examiné le périmètre des lignes enregistrées, les procédures internes, les modalités d’archivage et de conservation, ainsi que les contrôles de qualité réalisés en interne. Elles s’inscrivent dans la continuité des priorités de supervision annoncées pour 2025, où la traçabilité des décisions d’investissement figure parmi les axes de vigilance. Un éclairage complémentaire est disponible dans une analyse dédiée aux contrôles SPOT sur les enregistrements.

Organisation, périmètre et contrôle qualité des enregistrements

Une première dimension étudiée porte sur le périmètre exact des lignes enregistrées. Certaines sociétés de gestion ont mis en place des solutions couvrant les lignes fixes des salles de marché, mais la prise en compte des téléphones mobiles professionnels ou des outils de communication alternatifs (softphones, messageries vocales intégrées) peut rester partielle. Cela crée des zones grises, là où des décisions d’investissement peuvent pourtant être prises.

Une autre dimension importante concerne le contrôle qualité des enregistrements eux-mêmes : vérification régulière du bon fonctionnement des outils, tests d’écoute sur échantillon, suivi des incidents techniques et des coupures. Là où ces contrôles sont structurés, les sociétés peuvent détecter rapidement des dysfonctionnements. Là où ils sont plus informels, le risque d’enregistrer de manière incomplète certaines périodes sensibles augmente. Ce point constitue pour les gérants comme pour les clients une zone de vigilance évidente.

Enjeux de conformité et de gouvernance pour les sociétés de gestion

Les constats issus de ces audits SPOT s’inscrivent dans un cadre plus large : celui de la gouvernance des risques de conformité au sein des sociétés de gestion. L’enregistrement des appels téléphoniques n’est pas un sujet isolé, mais un élément de la chaîne qui va de la relation client à la gestion du portefeuille et à la prévention des abus de marché.

Pour les directions générales, l’enjeu est double. Il s’agit d’abord de s’assurer que les moyens techniques sont adaptés aux exigences de la réglementation. Il s’agit ensuite d’intégrer ces outils dans une culture de contrôle et de transparence, où les collaborateurs comprennent clairement ce qui doit être enregistré, pourquoi et comment ces données seront utilisées et protégées.

Un exemple concret : la société de gestion “Alphoria”

Pour illustrer ces enjeux, prenons le cas fictif de “Alphoria Gestion”, une société de gestion diversifiée. Elle dispose d’un dispositif d’enregistrement sur les lignes fixes de ses gérants, mais pas sur certains mobiles utilisés pour des échanges urgents avec des contreparties. Les procédures internes mentionnent bien l’obligation d’utiliser les lignes enregistrées pour tout ordre, mais sans rappel régulier ni formation ciblée.

Lors d’un audit interne, Alphoria découvre que certains gérants ont pris l’habitude de confirmer des ordres par téléphone mobile lorsqu’ils sont en déplacement. Les conversations ne sont pas enregistrées, alors même qu’elles peuvent modifier sensiblement le profil de risque de certains portefeuilles. Cette situation met en lumière un écart entre l’intention de conformité et la réalité opérationnelle. En corrigeant le périmètre des lignes enregistrées et en renforçant la formation, la société réduit un risque important pour elle-même comme pour ses clients.

Conséquences pratiques pour les investisseurs : litiges, transparence et confiance

Pour un investisseur, l’enregistrement des appels téléphoniques n’est pas une question technique lointaine. C’est un élément qui influence directement la manière dont seront traités d’éventuels litiges, ou plus simplement les demandes de clarification sur une décision de gestion. Dans une période marquée par une attention accrue à la transparence et à la protection de l’épargnant, ces aspects prennent une dimension stratégique.

En cas de désaccord sur un ordre donné, la possibilité pour une société de gestion de produire un enregistrement clair et daté constitue un atout décisif. À l’inverse, des enregistrements partiels ou introuvables alimentent la défiance. Les contrôles menés rappellent ainsi que la robustesse des dispositifs n’est pas seulement une exigence réglementaire, mais aussi un facteur de confiance à long terme entre les gestionnaires et leurs clients.

Ce que cela signifie concrètement pour un investisseur

Sans constituer un conseil personnalisé, quelques repères peuvent être utiles pour interpréter ces enjeux dans la relation avec un prestataire. Ils ne visent pas à recommander un produit ou une stratégie, mais à aider à mieux questionner l’organisation et la conformité d’une société de gestion.

• S’assurer que le prestataire explique clairement comment sont enregistrés et conservés les échanges liés à la gestion du portefeuille.
• Demander, lorsque cela est pertinent, comment sont traitées les réclamations et quels supports factuels (dont les enregistrements) peuvent être mobilisés.
• Vérifier que les canaux d’échanges privilégiés (téléphone, messages, plateformes) sont compatibles avec les exigences de réglementation et de traçabilité.
• Comprendre que l’absence d’enregistrements exploitables peut compliquer la résolution de certains désaccords.

Ces éléments relèvent de l’information générale et ne remplacent pas un accompagnement adapté à une situation particulière. Ils illustrent toutefois en quoi la qualité des enregistrements téléphoniques participe à la solidité globale de la relation de gestion.

Comparatif des pratiques observées : forces et points de vigilance

Les enseignements issus des audits SPOT permettent de distinguer plusieurs types de configurations au sein des sociétés de gestion. Sans dresser un inventaire exhaustif, il est possible de résumer quelques tendances en matière de périmètre, de gouvernance et de contrôle qualité des enregistrements.

Ce tableau met en évidence un point central : la plupart des briques existent, mais leur articulation et leur mise en œuvre opérationnelle peuvent encore être renforcées. Pour les acteurs comme pour les investisseurs, la marge de progression se situe moins dans l’existence des outils que dans la rigueur de leur utilisation.

Source : AMF – site officiel

FAQ – Questions fréquentes

Pourquoi les sociétés de gestion doivent-elles enregistrer certains appels téléphoniques ?

Les sociétés de gestion sont tenues, dans le cadre de la réglementation européenne sur les marchés d’instruments financiers (MIF 2), d’enregistrer les conversations téléphoniques susceptibles de conduire à la fourniture d’un service d’investissement ou à la conclusion d’une transaction. Ces enregistrements permettent de documenter les décisions, de prévenir certains abus de marché et de disposer d’éléments factuels en cas de contrôle ou de litige.

Les audits SPOT concernent-ils tous les appels ou seulement certains types de conversations ?

Les audits SPOT se concentrent sur les conversations liées aux services d’investissement et aux transactions financières, pas sur l’ensemble des appels passés par une société de gestion. L’objectif est de vérifier que les échanges susceptibles d’influencer la gestion d’un portefeuille ou la transmission d’ordres sont correctement enregistrés, conservés et contrôlés.

Quel est l’impact pour un investisseur si les enregistrements sont incomplets ?

Si les enregistrements sont incomplets ou difficiles à exploiter, la résolution d’un litige peut être plus complexe. Il devient alors plus difficile de reconstituer précisément ce qui a été dit, à quel moment et dans quel contexte. Cela peut fragiliser la position de l’investisseur comme celle du prestataire. Des dispositifs robustes renforcent au contraire la transparence et la sécurité des échanges.

Ces informations constituent-elles un conseil d’investissement personnalisé ?

Non. Les éléments présentés relèvent de l’information générale sur la réglementation, la conformité et les pratiques de marché observées. Ils ne tiennent pas compte de la situation individuelle d’un investisseur ni de ses objectifs, et ne doivent pas être interprétés comme une recommandation d’acheter, de vendre ou de conserver un instrument financier.

Comment un investisseur peut-il intégrer ces enjeux dans le choix de son prestataire ?

Sans se substituer à un conseil personnalisé, un investisseur peut interroger son prestataire sur la manière dont sont enregistrés et conservés les appels liés à son portefeuille, sur la durée de conservation des données ou encore sur les procédures de traitement des réclamations. Ces questions permettent d’apprécier le niveau d’organisation et de transparence du dispositif mis en place.

Claire D.

Après plus de 15 ans d’expérience en veille et gestion documentaire pour divers organismes européens de régulation financière et places de marché. Experte des bases de données professionnelles et des flux réglementaires, elle surveille chaque jour les dernières actualités économiques et financières afin de vous tenir informé(e) de tout ce qui compte pour vos décisions d’investissement.