L’AMF dévoile les leçons tirées de ses inspections sur la fonction conformité chez les prestataires de services d’investissement

La fonction conformité n’est plus seulement un garde-fou technique dans les établissements financiers. Elle se trouve aujourd’hui au cœur de la réglementation financière, de la gestion des risques et de la sécurité des investissements, en particulier chez les prestataires de services d’investissement (PSI). Les dernières inspections de l’AMF menées auprès de quatre grandes banques de financement et d’investissement mettent en lumière un contraste frappant : des dispositifs souvent robustes sur le papier, mais parfois fragilisés par un manque d’accès à l’information, surtout sur la rémunération variable et certaines données RH.

Ces constats intéressent directement les investisseurs particuliers comme les professionnels. Une fonction conformité bien positionnée et écoutée, c’est un contrôle interne plus crédible, un audit réglementaire plus fiable et, in fine, un environnement plus sûr pour l’épargne. À l’inverse, des angles morts sur les formations, les transactions personnelles ou les mesures disciplinaires peuvent créer des zones de vulnérabilité, parfois invisibles pour le client final. Comprendre comment l’AMF lit ces dispositifs et quelles bonnes – ou mauvaises – pratiques elle met en avant permet d’évaluer plus finement la solidité des établissements avec lesquels l’on investit ou collabore.

En bref

• Quatre grandes BFI contrôlées : l’AMF a conduit des inspections « SPOT » ciblant la fonction conformité dans des groupes bancaires internationaux.
• Rôle clé mais inégal : la conformité est centrale sur les sanctions disciplinaires et les transactions personnelles, mais parfois tenue à l’écart des données de rémunération.
• Rémunération variable sous surveillance : des limites d’accès à l’information peuvent fausser l’appréciation des risques et de la conformité réglementaire.
• Formations et certification : la qualité des contenus est globalement suivie, mais certains établissements ne proposent pas systématiquement la Certification AMF aux équipes conformité.
• Bonnes pratiques identifiées : suivi fin des manquements, outils dédiés pour les transactions personnelles, intégration de la déontologie dans l’évaluation annuelle.
• Enjeu pour les investisseurs : plus la conformité est outillée et impliquée, plus la sécurité des investissements et la maîtrise des risques opérationnels sont crédibles.

Inspections de l’AMF : ce que cela révèle sur la fonction conformité

Les contrôles menés par l’AMF s’inscrivent dans une série d’actions déjà visibles sur d’autres thèmes de supervision, comme les contrôles SPOT sur les risques opérationnels ou les attentes renforcées en matière de durabilité. Ici, le régulateur a ciblé quatre prestataires de services d’investissement spécialisés en banque de financement et d’investissement, tous rattachés à de grands groupes internationaux.

L’objectif : comprendre, de façon comparative, comment la fonction conformité est réellement impliquée dans plusieurs dispositifs transverses essentiels à la maîtrise des risques humains et déontologiques. Les thèmes retenus parlent directement aux investisseurs : compétences des équipes, alignement de la rémunération sur les règles, discipline interne et encadrement des transactions personnelles des collaborateurs.

Un périmètre de contrôle centré sur les risques humains

Les inspections de l’AMF se sont concentrées sur quatre volets au cœur de la gestion des risques au sein des établissements :

• la vérification du niveau de connaissance et qualification des collaborateurs par rapport aux exigences réglementaires et internes ;
• la participation de la conformité à l’élaboration, la mise en œuvre et le suivi des politiques de rémunération ;
• les dispositifs de mesures disciplinaires pour traiter les manquements et garantir le respect des règles ;
• le dispositif de surveillance des transactions personnelles des collaborateurs.

Pour les investisseurs, ces sujets ne sont pas théoriques. Ils conditionnent la qualité du contrôle interne et la capacité d’un établissement à prévenir les incidents de marché, les abus d’informations privilégiées ou les conflits d’intérêts. Un défaut sur l’un de ces axes peut fragiliser tout l’édifice de sécurité des investissements.

Formations réglementaires : quand la conformité devient un véritable filtre de risques

Sur le thème des formations, la fonction conformité joue logiquement un rôle d’expert. Sa mission consiste à s’assurer que les contenus couvrent bien les exigences de la réglementation financière, sont régulièrement mis à jour et adaptés aux profils des collaborateurs selon leurs postes et responsabilités.

Dans les établissements contrôlés, ce rôle est globalement reconnu. L’AMF souligne plusieurs bonnes pratiques : considérer l’absence de formation dans les délais comme un comportement à risques, l’intégrer dans l’évaluation annuelle, et valoriser explicitement le respect des règles internes dans les objectifs individuels.

Illustration : le cas d’une salle de marchés très active

Imaginons une salle de marchés d’une grande BFI fictive, « EuroCapital Markets ». Les opérateurs y traitent des instruments complexes, parfois liés à des instruments financiers liés aux crypto‑actifs ou à des produits structurés. Les risques de non-conformité sont élevés.

Si un trader n’a pas suivi une formation sur les règles de gestion des conflits d’intérêts ou sur la lutte contre les abus de marché, une erreur de jugement peut rapidement se traduire par un incident reportable à l’AMF, voire une sanction. En faisant remonter ce manque de formation comme un signal de risque dans l’évaluation annuelle, la banque se donne les moyens de corriger le tir avant qu’un incident ne se produise.

Pour un investisseur, la question devient simple : l’établissement intègre-t-il réellement la culture de conformité dans ses processus RH, ou se contente-t-il de formations « cases à cocher » ? La différence pèse sur la solidité de long terme.

Rémunération et conformité réglementaire : le maillon encore fragile

La réglementation financière confère un rôle central à la fonction conformité en matière de politique de rémunération. Elle doit conseiller l’organe de direction avant validation, en particulier pour s’assurer que les bonus et variables ne créent pas d’incitations contraires aux exigences de prudence, de déontologie ou de protection des investisseurs.

Les inspections de l’AMF montrent pourtant une réalité plus nuancée : dans trois des quatre établissements, aucun élément probant ne vient démontrer l’effectivité de ce conseil auprès de la direction. Surtout, la conformité n’a pas toujours accès aux données déterminantes sur les rémunérations variables, celles-ci restant concentrées au niveau des ressources humaines et des lignes managériales.

Quand l’accès limité aux données fausse l’audit réglementaire

Concrètement, si la conformité doit contrôler que les variables ne récompensent pas des comportements risqués ou non conformes, mais ne voit pas la granularité des bonus attribués, son analyse reste partielle. Dans ce cas, les conclusions quant au caractère satisfaisant des contrôles peuvent être trompeuses sans que le dispositif ne le laisse transparaître.

Pour un investisseur institutionnel évaluant un établissement avant un partenariat ou un mandat de gestion, cette information est clé. Une politique de rémunération mal « lue » par la conformité peut conduire à des prises de risques excessives, discrètes mais récurrentes, avec des effets différés sur la performance et la réputation.

Ce thème s’inscrit dans un mouvement plus large de supervision de la gouvernance et des rémunérations, déjà visible sur d’autres sujets comme l’alignement de la rémunération des dirigeants avec la stratégie durable ou la gestion des risques, abordé par exemple dans les analyses relatives à la gouvernance et la rémunération des dirigeants.

Tableau de lecture : implication de la conformité selon les domaines

Mesures disciplinaires : un rôle central sur l’analyse des manquements

Sur le terrain disciplinaire, les inspections montrent une configuration contrastée. La fonction conformité contribue peu à la rédaction du corpus disciplinaire (procédures, barèmes, chartes internes), souvent piloté par les RH. En revanche, elle occupe une place centrale dans l’analyse des manquements commis par les collaborateurs.

Autrement dit, la conformité intervient surtout au moment où un incident survient : qualification du manquement, appréciation de sa gravité, recommandation de mesure. Ce positionnement est cohérent avec sa mission d’expertise, mais il peut la priver d’un levier essentiel : la possibilité d’influer dès l’origine sur la structuration du dispositif disciplinaire.

Exemple : un incident sur une transaction non autorisée

Reprenons « EuroCapital Markets ». Un vendeur réalise une opération non autorisée sur un produit dérivé pour satisfaire un client important. L’incident est détecté a posteriori. La conformité intervient, examine le dossier, qualifie le manquement et propose des mesures disciplinaires graduées.

Si le cadre disciplinaire a été défini sans la conformité, il peut manquer de cohérence avec les risques réellement identifiés par les contrôles. À l’inverse, lorsque la conformité participe à la construction du dispositif, l’échelle de sanctions est mieux alignée avec la cartographie des risques, ce qui renforce l’effet dissuasif et pédagogique.

Pour l’investisseur, la question centrale reste : la banque dispose‑t‑elle d’un historique fiable des manquements et des réponses apportées, permettant un pilotage continu de la gestion des risques humains ? Là encore, l’AMF identifie comme bonne pratique la mise en place d’un suivi structuré des manquements piloté par la conformité.

Transactions personnelles : la première ligne de défense face aux conflits d’intérêts

Les inspections mettent en avant un point relativement homogène parmi les établissements contrôlés : tous ont mis en place un dispositif de pré‑autorisation des transactions personnelles. Ce système, géré par la fonction conformité, exige que les collaborateurs obtiennent un accord avant de réaliser des opérations sur leurs portefeuilles personnels.

Deux mécanismes se combinent généralement : un filtre ex ante, via la pré‑approbation, et, dans la plupart des cas, des contrôles a posteriori basés sur les justificatifs fournis (relevés de comptes, confirmations d’ordres, etc.). Un établissement du panel ne pratique toutefois pas ces contrôles a posteriori, ce qui crée un espace de risque plus important.

Pourquoi ces contrôles intéressent directement les investisseurs

Le lien avec la sécurité des investissements est direct. Plus le dispositif de suivi des transactions personnelles est robuste, plus les risques d’utilisation d’informations privilégiées, de front‑running ou de conflits d’intérêts mal gérés sont réduits. Pour un investisseur, la capacité d’un établissement à encadrer les opérations de ses collaborateurs est un indicateur avancé de son sérieux en matière d’audit réglementaire.

Certains établissements vont plus loin avec un outil spécifique de gestion des demandes de pré‑autorisation. Ce type de solution permet une traçabilité fine des décisions de la conformité et une analyse statistique des refus, des contournements ou des retards de déclaration. Un tel niveau de maturité est souvent corrélé à une culture de conformité plus intégrée.

Ces exigences sur les comportements individuels font écho à d’autres travaux de l’AMF sur les produits et les marchés, comme ses analyses des produits structurés ou des risques liés aux instruments complexes. La cohérence entre contrôle des personnes et contrôle des produits reste un enjeu majeur.

Bonnes pratiques repérées et points de vigilance clés

Au fil de ses inspections, l’AMF a mis en avant plusieurs bonnes pratiques qui peuvent servir de repères aux professionnels comme aux investisseurs pour évaluer la maturité de la fonction conformité d’un établissement.

Bonnes pratiques à valoriser

• Intégrer la formation dans l’évaluation des risques individuels : considérer l’absence de formation réglementaire dans les délais comme un comportement à risque et le faire remonter dans les évaluations annuelles.
• Valoriser le respect des règles internes : intégrer explicitement le respect des procédures et des obligations déontologiques dans les critères d’évaluation des collaborateurs.
• Utiliser des outils dédiés aux transactions personnelles : recourir à une solution spécifique pour la pré‑autorisation des opérations permet une meilleure traçabilité et une analyse plus fine.
• Suivre les manquements de manière centralisée : mettre en place un dispositif piloté par la conformité pour suivre les incidents, leur traitement et les sanctions associées.

Pour les investisseurs institutionnels, ces éléments peuvent faire partie des questions à poser lors d’un due diligence. Pour les particuliers, ils alimentent une grille de lecture utile pour interpréter les rapports et communications des établissements, notamment sur leurs politiques de contrôle interne et leur culture de risque.

Mauvaises pratiques et risques associés

L’AMF relève également des pratiques problématiques, dont les effets peuvent être significatifs à moyen terme :

• ne pas proposer la Certification AMF aux collaborateurs de la conformité, ce qui peut limiter leur niveau d’expertise sur la réglementation ;
• ne pas prévoir de sanctions impactant la rémunération variable en cas de manquements graves ou répétés aux règles encadrant les transactions personnelles ;
• ne pas contrôler que les sanctions décidées sont correctement enregistrées dans les outils RH, ce qui fragilise le suivi historique des incidents.

Ces pratiques créent un décalage entre les intentions affichées et la réalité opérationnelle. Sans effet concret sur les variables, un discours exigeant en matière de conformité perd une partie de sa portée. Pour un investisseur, ce décalage peut être un signal d’alerte sur la profondeur réelle de l’engagement de l’établissement en matière de conformité réglementaire.

Ce que les investisseurs peuvent tirer de ces enseignements

Les inspections de l’AMF sur la fonction conformité ne visent pas directement les investisseurs, mais leurs conclusions offrent une grille de lecture très utile pour évaluer la qualité d’un établissement. Que l’on soit investisseur particulier, client professionnel ou contrepartie, plusieurs questions peuvent structurer cette évaluation :

• la conformité est‑elle réellement impliquée dans la politique de rémunération et a‑t‑elle accès aux données nécessaires ?
• les manquements des collaborateurs font‑ils l’objet d’un suivi centralisé, avec des sanctions traçables ?
• les transactions personnelles sont‑elles encadrées par un système de pré‑autorisation et de contrôles a posteriori ?
• la formation réglementaire est‑elle considérée comme un élément de risque, et non comme une simple formalité ?

Ces questions complètent d’autres indicateurs de solidité, comme les rapports de gestion, la gouvernance, ou encore les travaux du régulateur sur les contrôles de conformité ou sur la supervision des nouveaux acteurs et produits (crypto‑actifs, fintech, plateformes, etc.). Ensemble, ils permettent d’apprécier plus finement la robustesse d’un dispositif de gestion des risques et, par ricochet, la fiabilité des engagements pris vis‑à‑vis des investisseurs.

Un second volet d’analyses de l’AMF est annoncé sur d’autres acteurs et thématiques. Pour les professionnels en charge de la conformité et du contrôle interne, suivre ces évolutions n’est plus une option : c’est un élément central du pilotage stratégique de la conformité réglementaire et de la confiance des marchés.

FAQ – Questions fréquentes

Pourquoi la fonction conformité est-elle centrale pour la sécurité des investissements ?

La fonction conformité veille au respect de la réglementation financière, des règles internes et des principes déontologiques. Elle contrôle notamment les formations, la rémunération, les sanctions disciplinaires et les transactions personnelles des collaborateurs. Un dispositif robuste réduit le risque d’incidents réglementaires, de conflits d’intérêts ou d’abus de marché, ce qui contribue à un environnement plus sûr pour l’épargne et les investissements.

Que signifie concrètement une limitation d’accès de la conformité aux données de rémunération ?

Lorsque la conformité n’a pas accès aux informations détaillées sur la rémunération variable, elle ne peut pas vérifier efficacement que ces bonus sont alignés avec la réglementation et la maîtrise des risques. Les contrôles deviennent partiels, et certains comportements risqués peuvent être indirectement encouragés sans être détectés. Pour un investisseur, cela peut se traduire par une prise de risques excessive au sein de l’établissement.

En quoi le contrôle des transactions personnelles des collaborateurs est-il important ?

Les transactions personnelles peuvent révéler des conflits d’intérêts ou des usages abusifs d’informations confidentielles. Un système de pré-autorisation et de contrôles a posteriori, piloté par la fonction conformité, limite ces risques. Il renforce aussi la traçabilité et la capacité de l’établissement à démontrer sa conformité lors d’un audit réglementaire ou d’une inspection de l’AMF.

Comment un investisseur peut-il évaluer la maturité de la fonction conformité d’un établissement ?

Un investisseur peut examiner plusieurs éléments : la place de la conformité dans la gouvernance, son implication dans la politique de rémunération, l’existence d’outils dédiés (suivi des manquements, gestion des transactions personnelles), ou encore la manière dont la formation réglementaire est intégrée aux évaluations annuelles. Les rapports publics, les échanges avec les équipes et les communications relatives aux contrôles de conformité de l’AMF offrent des indices utiles.

Ces constats constituent-ils un conseil d’investissement personnalisé ?

Non. Les éléments présentés relèvent d’une information générale et pédagogique sur la fonction conformité et les enseignements des inspections de l’AMF. Ils ne tiennent pas compte de la situation personnelle, des objectifs ou du profil de risque de chaque investisseur et ne doivent pas être interprétés comme une recommandation d’acheter, de vendre ou de conserver un instrument financier ou de choisir un prestataire plutôt qu’un autre.

Source : AMF

Claire D.

Après plus de 15 ans d’expérience en veille et gestion documentaire pour divers organismes européens de régulation financière et places de marché. Experte des bases de données professionnelles et des flux réglementaires, elle surveille chaque jour les dernières actualités économiques et financières afin de vous tenir informé(e) de tout ce qui compte pour vos décisions d’investissement.