L’Autorité des marchés financiers dévoile les enseignements clés de ses contrôles SPOT sur la conformité et le contrôle interne des sociétés de gestion

Dans un environnement de réglementation financière de plus en plus dense, la robustesse de la conformité et du contrôle interne dans les sociétés de gestion n’est plus un sujet technique réservé aux RCCI. Elle conditionne directement la protection des porteurs, la qualité de la gestion d’actifs et, in fine, la confiance dans les marchés. C’est dans ce contexte que les enseignements tirés des récents contrôles SPOT menés par l’Autorité des marchés financiers prennent une portée très concrète pour tout investisseur, qu’il soit particulier ou professionnel.

Ces travaux, articulés avec une action commune européenne de supervision, montrent des dispositifs globalement en place, mais aux niveaux de maturité contrastés. Plans de contrôle incomplets, suivi irrégulier des recommandations d’audit, données réglementaires imprécises : autant de signaux qui interrogent sur la capacité de certains acteurs à maîtriser les risques financiers et opérationnels. En parallèle, des bonnes pratiques émergent et dessinent progressivement un standard de marché en matière de transparence, de gouvernance de la conformité et d’organisation des contrôles. Pour un lecteur d’Investmania, l’enjeu est clair : comprendre ce que ces constats révèlent réellement de la solidité d’un gestionnaire et comment les intégrer dans sa lecture des acteurs de la gestion.

En bref

• Les contrôles SPOT se concentrent sur l’efficacité réelle des dispositifs de conformité et de contrôle interne des sociétés de gestion, et non seulement sur leur existence formelle.
• L’Autorité des marchés financiers constate des écarts marqués entre acteurs : certains plans de contrôle restent incomplets, voire peu documentés.
• Le suivi des recommandations issues des contrôles et audits est parfois lacunaire, ce qui fragilise la maîtrise des risques financiers et opérationnels.
• La qualité des données réglementaires transmises au régulateur apparaît comme un point de vigilance majeur pour la supervision et la transparence du marché.
• Des bonnes pratiques se dessinent : implication renforcée du responsable conformité dans la gouvernance, cartographie des risques participative, politique de formation structurée.
• Pour les investisseurs, ces enseignements offrent des repères concrets pour apprécier la culture de risque et de conformité d’un acteur de la gestion d’actifs.

Contrôles SPOT sur la conformité des sociétés de gestion : ce qui est en jeu pour les investisseurs

Les contrôles thématiques menés par l’Autorité des marchés financiers portent ici sur les pratiques de cinq sociétés de gestion de profils variés, observées sur une période récente. Ils sont complétés par un questionnaire adressé à plusieurs dizaines d’acteurs supplémentaires, afin de dégager des tendances de place. L’objectif n’est pas de pointer tel ou tel acteur, mais de mesurer la cohérence entre obligations réglementaires et pratiques observées en matière de conformité et de contrôle interne.

Ces travaux s’inscrivent dans une action de supervision commune à l’échelle européenne, coordonnée par l’ESMA. Ce point est important : il ne s’agit plus seulement d’une vision « française » de la réglementation financière, mais d’une recherche d’harmonisation des attentes sur la maîtrise des risques, l’adéquation des ressources et la protection des investisseurs. Pour un porteur de parts de fonds, cela signifie que le niveau d’exigence monte, quelle que soit la taille de la structure ou la nature des stratégies.

Un exemple concret : la société de gestion fictive Hexagone AM

Pour illustrer ces enjeux, imaginons Hexagone AM, une société de gestion d’actifs de taille intermédiaire, gérant plusieurs fonds actions et diversifiés. Sur le papier, Hexagone AM dispose d’un responsable conformité, de procédures, d’un plan de contrôle. Mais en pratique, certaines zones de risques – par exemple la commercialisation via des partenaires ou l’intégration des préférences de durabilité – ne sont que partiellement couvertes.

L’évaluation menée dans le cadre d’un contrôle thématique met en lumière que les recommandations d’un audit interne réalisé deux ans plus tôt n’ont été que partiellement mises en œuvre. Les risques liés à la diffusion d’une information commerciale imprécise sur un fonds « durable » n’ont pas été revus, alors que la réglementation a évolué. Pour un investisseur, le point clé n’est pas seulement la présence d’un service conformité, mais sa capacité à ajuster les dispositifs, suivre les plans d’action et anticiper l’évolution des risques financiers.

Organisation de la fonction conformité et contrôle interne : ce que révèlent les contrôles SPOT

Les constats de l’Autorité des marchés financiers sur l’organisation de la fonction conformité montrent un paysage contrasté. Tous les acteurs contrôlés disposent d’une fonction identifiée, souvent incarnée par un responsable de la conformité et du contrôle interne qui a accès aux dirigeants. En revanche, la profondeur des moyens humains, l’outillage et le périmètre réel de cette fonction peuvent varier sensiblement.

Certains gestionnaires complètent leurs ressources internes par un prestataire externe, dans le cadre d’un contrat d’assistance, notamment pour les contrôles permanents. Cette hybridation peut être efficace si le pilotage est clair et si le prestataire connaît bien les spécificités des activités de gestion d’actifs. À défaut, le risque est de se limiter à un contrôle « standardisé » qui ne reflète pas la réalité des risques propres à la maison de gestion.

Pourquoi l’accès direct aux dirigeants est déterminant

Un élément récurrent dans les bonnes pratiques tient à l’accès direct du responsable conformité aux dirigeants et à sa participation aux comités clés : nouveaux produits, risques, conseil d’administration, comités de direction. Cet accès permet de remonter rapidement les points de vigilance et de peser sur les décisions structurantes.

Dans la pratique, cela se traduit par la capacité de dire non – ou au minimum de poser des conditions – lors de la création d’un nouveau fonds complexe ou d’un produit structuré. L’absence de règles formalisées sur le moment et la manière dont la conformité intervient dans ces processus est identifiée comme une mauvaise pratique. C’est précisément lors de ces phases de conception que se jouent une partie des risques futurs pour les souscripteurs.

Plans de contrôle interne : un révélateur de la maturité de la gestion des risques

Les contrôles SPOT montrent que si les plans de contrôle existent partout, leur qualité et leur niveau de détail restent très hétérogènes. Dans certaines structures, ils ne couvrent pas l’ensemble des risques significatifs ou ne sont pas mis à jour au rythme des évolutions réglementaires et des changements de modèle d’affaires.

Les méthodologies elles-mêmes ne sont pas toujours suffisamment documentées. Quand les travaux réalisés ne sont pas clairement tracés, il devient difficile d’apprécier la profondeur des vérifications, la fréquence des tests ou la manière dont les anomalies sont traitées. Pour un investisseur, ce manque de formalisation se traduit par une moindre visibilité sur la capacité de la société à identifier et corriger les dérives avant qu’elles n’affectent les portefeuilles.

Cartographie des risques et suivi des recommandations : deux maillons décisifs

La cartographie des risques joue ici un rôle central. Certaines sociétés associent l’ensemble des équipes opérationnelles à sa mise à jour, ce qui constitue une bonne pratique relevée par le régulateur. Cette approche collaborative permet de détecter des zones de fragilité parfois invisibles depuis le seul prisme central.

À l’inverse, le suivi partiel, voire discontinu, des recommandations issues des contrôles internes ou audits externes fait partie des points de vigilance. Un plan d’action qui reste sur le papier ne réduit pas les risques financiers ou de non-conformité. Un investisseur peut s’interroger, par exemple, lorsque des incidents récurrents de valorisation ou de respect des ratios apparaissent : traduisent-ils un défaut ponctuel ou une incapacité de la structure à mettre en œuvre les corrections nécessaires ?

Contrôle périodique et délégation : jusqu’où peut-on externaliser en conformité ?

Au-delà du contrôle permanent, l’Autorité des marchés financiers insiste sur l’importance d’un contrôle périodique indépendant pour les sociétés présentant des encours importants, des effectifs élevés ou des activités complexes. Ce contrôle périodique, qu’il soit interne ou confié à un prestataire, doit offrir un regard transversal sur l’ensemble du dispositif de contrôle interne.

Lorsque la fonction est déléguée, des conventions écrites encadrent la mission : niveau d’expertise attendu, périmètre, méthodologie, fréquence des travaux. Là encore, la question n’est pas de savoir si la délégation est « bonne » ou « mauvaise » en soi, mais si elle est pilotée, comprise et intégrée dans la gouvernance globale de la société. Confier la responsabilité d’une procédure interne clé à un collaborateur externe, sans maîtrise suffisante, est identifié comme une mauvaise pratique.

Cas pratique : la revue périodique des procédures d’Hexagone AM

Reprenons Hexagone AM. Pour son contrôle périodique, l’entreprise recourt à un cabinet spécialisé. Le contrat précise clairement le nombre de jours d’intervention, les thématiques à couvrir (gestion des conflits d’intérêts, contrôle des ratios, dispositifs anti-blanchiment, etc.) et les attentes en matière de rapport.

Dans ce scénario, deux approches se dessinent : soit la direction s’approprie les conclusions et priorise les plans d’action, soit les rapports restent peu exploités. Dans le premier cas, les audits deviennent un levier d’amélioration continue. Dans le second, ils s’apparentent à un exercice de conformité formelle, sans impact réel sur la maîtrise des risques. La différence, pour l’investisseur, se lit dans la récurrence ou non des incidents opérationnels au fil du temps.

Qualité des données réglementaires : un baromètre sous-estimé de la transparence

Les contrôles ont mis en évidence des insuffisances dans la qualité des informations réglementaires transmises à l’Autorité des marchés financiers, par exemple dans les fiches de renseignements annuels. Ces anomalies portent notamment sur les contrôles menés et leurs résultats, alors même que les dirigeants sont associés au processus de validation.

Ce point est plus qu’un détail administratif. La fiabilité, l’exactitude et l’exhaustivité des données déclarées conditionnent la capacité du régulateur à exercer sa mission de supervision et à détecter précocement des zones de tension sur la place. Pour l’investisseur, un acteur qui se montre rigoureux dans ses déclarations offre un signal indirect de sa culture de transparence et de sa maîtrise des processus internes.

Lire entre les lignes : comment un investisseur peut-il s’en servir ?

Un porteur ne dispose pas des mêmes informations que le superviseur, mais il peut repérer certains indices. Rapports annuels, documents d’information clés, communications ESG, politiques de gestion des conflits d’intérêts : la cohérence et la précision de ces documents donnent souvent un reflet fidèle de l’exigence interne.

Les synthèses publiques de l’action de l’AMF et de l’ACPR apportent aussi des repères macro sur les points de vigilance du régulateur, comme le montre le dernier rapport annuel conjoint. Elles permettent de situer les enjeux des données réglementaires dans une perspective plus large de stabilité et de confiance dans les marchés.

Bonnes et mauvaises pratiques observées : vers un standard de marché ?

Les enseignements de ces contrôles SPOT ne se limitent pas à des constats. Ils mettent en lumière des pratiques qui tendent à s’imposer comme des références pour les acteurs de la gestion d’actifs. À l’inverse, certaines approches apparaissent désormais clairement en décalage avec les attentes de la réglementation financière et du superviseur.

Pour les investisseurs, ces éléments sont précieux : ils peuvent servir de grille de lecture pour évaluer la solidité organisationnelle d’un gestionnaire, au-delà des performances passées ou de la notoriété de la marque.

Panorama synthétique des pratiques relevées

Repères pratiques pour un investisseur attentif

À partir de ces éléments, un investisseur peut élaborer quelques réflexes d’analyse lorsqu’il évalue un acteur de la gestion d’actifs. Ces repères ne remplacent pas une analyse professionnelle, mais ils offrent un premier niveau de lecture utile.

• Observer la place de la conformité dans la gouvernance : présence dans les comités produits, risques, conseil ?
• Examiner la clarté des documents fournis : DIC, prospectus, rapports ESG, politique de gestion des conflits d’intérêts.
• Suivre l’actualité du régulateur : sanctions, contrôles, axes de supervision mis en avant, comme dans les priorités de contrôle annoncées.
• Identifier la récurrence des incidents : retards de reporting, corrections fréquentes, changements répétés de méthodologie.
• Relier ces éléments à la stratégie : complexité des produits, recours massif à l’externalisation, développement international.

Ces questions invitent à dépasser une vision exclusivement centrée sur la performance pour intégrer la solidité structurelle du gestionnaire, qui conditionne la durabilité des résultats et la qualité de la gestion des risques financiers.

Conformité, innovation et nouveaux risques : un équilibre à trouver

Les enseignements tirés de ces contrôles SPOT ne se situent pas en vase clos. Ils dialoguent avec d’autres chantiers réglementaires, qu’il s’agisse de la prise en compte des préférences de durabilité des clients, de l’encadrement des services sur crypto-actifs ou du recours au cloud dans la finance. Chaque évolution ajoute une couche supplémentaire à la charge de conformité, tout en ouvrant de nouvelles opportunités d’innovation.

On le voit par exemple dans la manière dont les sociétés de gestion intègrent les facteurs de durabilité dans leurs processus, sujet déjà examiné dans d’autres campagnes de contrôles thématiques et approfondi dans des analyses comme celles sur les réglementations durabilité, DDA et MiFID. Dans ce contexte, la solidité du contrôle interne devient un prérequis pour innover sans accroître démesurément les risques opérationnels ou réputationnels.

Vers une convergence entre performance, risque et culture de conformité

La trajectoire de ces travaux de supervision suggère une évolution de fond : les marchés ne jugent plus uniquement une société de gestion à l’aune de ses résultats financiers, mais aussi de sa capacité à organiser une gestion responsable des risques. Les décisions récentes de la commission des sanctions de l’AMF, les partenariats institutionnels et les prises de position publiques contribuent à installer ce référentiel, comme en témoignent d’autres actualités de place autour des sanctions visant certaines sociétés de gestion ou des accords de composition.

Pour les investisseurs, l’enjeu est de plus en plus de concilier recherche de performance, compréhension des risques et évaluation de la culture de conformité des gestionnaires. Les enseignements des contrôles thématiques constituent, dans cette perspective, un outil d’observation utile pour anticiper les fragilités, mais aussi pour repérer les acteurs les plus structurés.

FAQ – Questions fréquentes

Que sont les contrôles SPOT menés par l’Autorité des marchés financiers ?

Les contrôles SPOT sont des contrôles thématiques ciblés, centrés sur une pratique opérationnelle précise (par exemple la conformité, le contrôle interne ou la gestion des risques) au sein d’un panel de sociétés. Ils visent à analyser l’organisation concrète, les procédures, les moyens mobilisés et l’efficacité réelle des dispositifs, afin d’identifier des points forts, des insuffisances et des bonnes pratiques de place.

En quoi ces contrôles sur la conformité et le contrôle interne concernent-ils directement les investisseurs ?

La qualité de la conformité et du contrôle interne influe sur la capacité d’une société de gestion à respecter la réglementation, protéger les porteurs, détecter les dysfonctionnements et corriger rapidement les anomalies. Des dispositifs peu matures augmentent le risque d’erreurs, de conflits d’intérêts mal gérés ou d’information incomplète. À l’inverse, une organisation robuste renforce la fiabilité de la gestion et la confiance dans les produits proposés.

Les enseignements des contrôles SPOT constituent-ils des conseils d’investissement ?

Non. Les enseignements tirés de ces contrôles apportent une information générale sur le niveau d’exigence réglementaire et les attentes du superviseur. Ils ne constituent pas des conseils personnalisés ni des recommandations d’investissement. Chaque investisseur doit adapter ses décisions à sa situation, ses objectifs, son horizon de placement et son appétence au risque, éventuellement avec l’aide d’un professionnel.

Comment un investisseur peut-il apprécier la culture de conformité d’une société de gestion ?

Un investisseur peut observer plusieurs éléments : la clarté et la cohérence des documents d’information fournis, la transparence sur les risques et les frais, la manière dont sont traités les sujets ESG ou les préférences de durabilité, ou encore les éventuelles mentions de sanctions publiques. Le suivi de l’actualité de l’Autorité des marchés financiers et des rapports annuels de supervision permet aussi de situer les pratiques de la société dans un contexte plus large.

Ces contrôles signifient-ils que les sociétés de gestion sont globalement non conformes ?

Les contrôles mettront toujours en évidence à la fois des points positifs et des axes d’amélioration. Les constats récents montrent que toutes les sociétés contrôlées disposent d’une fonction de conformité et de contrôle interne, mais avec des niveaux de maturité variables. L’objectif n’est pas de conclure à une non-conformité généralisée, mais de renforcer progressivement les dispositifs, d’harmoniser les pratiques et d’améliorer la protection des investisseurs.

Source : AMF

Claire D.

Après plus de 15 ans d’expérience en veille et gestion documentaire pour divers organismes européens de régulation financière et places de marché. Experte des bases de données professionnelles et des flux réglementaires, elle surveille chaque jour les dernières actualités économiques et financières afin de vous tenir informé(e) de tout ce qui compte pour vos décisions d’investissement.