Gestion de la liquidité : l’AMF prépare la mise en œuvre des directives de l’ESMA

Les fonds d’investissement ouverts vont devoir renforcer de manière structurée leur gestion de la liquidité. Sous l’impulsion des nouvelles directives européennes et des lignes directrices de l’ESMA, l’AMF prépare la mise en œuvre d’un cadre harmonisé pour les OPCVM et les FIA ouverts. Derrière ce vocabulaire technique, l’enjeu est très concret : mieux encadrer les souscriptions et les rachats pour éviter des ventes forcées d’actifs dans de mauvaises conditions, et protéger l’ensemble des porteurs de parts lors des phases de tension sur les marchés financiers. Cette évolution s’inscrit dans un mouvement plus large de régulation financière européenne, déjà visible sur les crypto-actifs ou le financement participatif, visant à renforcer la résilience et la transparence des produits proposés aux épargnants.

À partir d’avril 2026, tous les fonds ouverts devront disposer d’au moins deux outils de gestion de la liquidité (un pour les fonds monétaires), choisis dans une liste harmonisée. Les lignes directrices publiées par l’ESMA viennent préciser comment sélectionner, calibrer et activer ces mécanismes, tandis que l’AMF adaptera son cadre national une fois la transposition d’AIFM 2 et de la directive (UE) 2024/927 finalisée. Pour un investisseur particulier, ces changements peuvent se traduire par des délais de rachat plus longs, des frais de sortie ajustés ou encore des mécanismes d’ajustement de la valeur liquidative. Pour un professionnel, ils impliquent une revue approfondie des politiques de conformité, des modèles de risque et de la gouvernance. La logique est la même : mieux aligner la structure de liquidité du fonds sur la liquidité réelle de ses actifs, et réduire les effets de contagion lors de chocs de marché.

• Tous les fonds ouverts devront disposer d’au moins deux outils de gestion de la liquidité (un pour les fonds monétaires).
• Les orientations de l’ESMA s’appliquent dès le 16 avril 2026, avec une période transitoire jusqu’au 16 avril 2027 pour les fonds existants.
• L’AMF a annoncé son intention d’appliquer ces orientations, en mettant à jour le cadre national après la transposition d’AIFM 2 et de la directive (UE) 2024/927.
• Les sociétés de gestion restent responsables de la bonne gestion du risque de liquidité et du choix des outils adaptés.
• Pour les investisseurs, ces mécanismes peuvent influencer les délais de rachat, les frais et le traitement équitable entre porteurs.

Gestion de la liquidité des fonds : ce qui change avec les nouvelles règles ESMA

Au cœur de ces évolutions, la gestion de la liquidité devient un pilier central de la supervision et de la régulation financière des fonds ouverts. L’ESMA a adopté des orientations spécifiques qui détaillent le fonctionnement des « liquidity management tools » (LMT), en s’appuyant sur les modifications apportées aux cadres UCITS (OPCVM) et AIFMD (FIA).

Concrètement, les sociétés de gestion qui pilotent des OPCVM ou des fonds d’investissement alternatifs ouverts doivent désormais sélectionner au moins deux outils de gestion de la liquidité dans une liste harmonisée au niveau européen (un seul pour les fonds monétaires). Ce choix doit être cohérent avec la stratégie d’investissement, le profil d’investisseurs et la nature des actifs sous-jacents.

Un éventail d’outils de gestion de la liquidité encadré au niveau européen

Les textes prévoient un socle commun d’outils pour les fonds ouverts, parmi lesquels :

• Plafonnement des remboursements (gates) : limitation quotidienne ou périodique des montants pouvant être rachetés.
• Prolongation des délais de préavis : délai plus long entre la demande de rachat et son exécution.
• Frais de remboursement : frais ponctuels à la sortie destinés à couvrir le coût de liquidité supporté par le fonds.
• Ajustement de la valeur liquidative (swing pricing) : ajustement de la VL pour refléter les coûts de transaction liés à des flux importants.
• Double prix (dual pricing) : valeur différente pour les souscriptions et pour les rachats.
• Droits d’entrée et de sortie ajustables acquis au fonds (anti-dilution levies – ADL) : frais variables versés au fonds pour neutraliser les effets de dilution.
• Remboursement en nature (pour les investisseurs professionnels uniquement) : règlement des rachats en titres plutôt qu’en numéraire.

Deux autres mécanismes peuvent être utilisés, à titre exceptionnel, même s’ils ne figurent pas dans la documentation du fonds : suspension des souscriptions, rachats et remboursements, et cantonnement d’actifs (side pockets). Ces outils ont un caractère plus extrême et sont encadrés par des conditions strictes, notamment la protection des intérêts des investisseurs restants.

Un calendrier de mise en œuvre structuré

Les orientations de l’ESMA sont publiées en parallèle des règlements délégués (UE) 2026/465 et 2026/466 de la Commission, qui précisent les exigences techniques. Elles entrent en application le 16 avril 2026, date d’entrée en vigueur des actes délégués. Pour les fonds déjà existants à cette date, une période transitoire de douze mois est prévue : les lignes directrices devront être pleinement appliquées au plus tard le 16 avril 2027.

L’AMF indique qu’elle entend appliquer ces orientations dès que la transposition de la directive AIFM 2 et de la directive (UE) 2024/927 sera achevée. Le droit français sera alors ajusté (doctrine et textes réglementaires) pour aligner la pratique nationale avec le cadre européen, dans une logique d’harmonisation de la supervision des fonds dans l’Union.

Pour un investisseur, ce calendrier signifie que les notices, prospectus et documents d’informations clés pourront évoluer sur la période 2026–2027, avec une description plus détaillée des outils de liquidité et de leurs conditions d’activation.

Responsabilités des sociétés de gestion : un renforcement du pilotage du risque de liquidité

Les orientations de l’ESMA rappellent un point essentiel : la responsabilité de la bonne gestion du risque de liquidité repose d’abord sur les OPCVM eux-mêmes et sur les gestionnaires de FIA ouverts. Les autorités, dont l’AMF, viennent encadrer et contrôler, mais ne se substituent pas au jugement professionnel des équipes de gestion.

Dans ce cadre, le gestionnaire doit démontrer que la combinaison d’outils retenue est adaptée au profil de son fonds. Par exemple, un fonds investi dans des actions liquides cotées au sein d’indices majeurs n’aura pas les mêmes besoins qu’un fonds exposé à l’immobilier non coté ou à la dette privée d’infrastructures.

Quatre blocs de lignes directrices ESMA

Les orientations sont structurées autour de quatre grands ensembles :

• Principes généraux : gouvernance, documentation interne, information aux investisseurs, cohérence entre politique de liquidité et stratégie d’investissement.
• Outils quantitatifs : suspension des souscriptions et rachats, plafonnement des remboursements, prolongation des délais de préavis, remboursement en nature.
• Outils anti-dilution : frais de remboursement, swing pricing, double valorisation, droits d’entrée et de sortie ajustables acquis au fonds.
• Cantonnement d’actifs (side pockets) : conditions de mise en place, critères d’éligibilité des actifs, droits des investisseurs.

Chaque bloc fournit des attentes concrètes : analyses de scénarios, seuils d’activation, procédures de décision, documentation des choix, et suivi continu. L’objectif est de rendre la gestion de la liquidité plus prévisible et mieux documentée, ce qui facilite ensuite le travail de contrôle des autorités et des commissaires aux comptes.

Exemple : le cas d’un fonds actions européennes ouvert aux particuliers

Imaginons un OPCVM investi en actions européennes, distribué auprès d’épargnants individuels via des contrats d’assurance vie et des plans d’épargne en actions. La société de gestion doit choisir au moins deux outils de liquidité. Elle pourrait, par exemple, retenir :

• un swing pricing pour protéger les porteurs restants en cas de flux importants ;
• un plafonnement des rachats activable lors de chocs de marché majeurs.

Ces choix devront être décrits dans le prospectus, intégrés dans la politique de gestion des risques et testés via des scénarios de crise. En cas de forte volatilité boursière, les porteurs pourraient constater un ajustement de la valeur liquidative lorsqu’ils rachètent, voire l’activation de « gates » limitant le montant quotidien des retraits. Cela ne signifie pas que l’argent est bloqué, mais que la sortie est étalée pour éviter des ventes forcées d’actions à bas prix.

Pour un investisseur qui envisage par exemple d’investir 10 000 euros en bourse via des fonds, comprendre ces mécanismes devient un élément de sélection au même titre que les frais ou la performance historique.

Zoom sur les principaux outils de gestion de la liquidité : fonctionnement et impacts

Les outils prévus par les directives et les lignes directrices de l’ESMA n’ont pas tous le même objectif ni le même impact sur les investisseurs. Certains agissent sur le timing des flux (délai, suspension), d’autres sur le prix (swing, double VL, frais), d’autres enfin sur la nature du remboursement (numéraire ou titres).

Le tableau ci-dessous synthétise quelques caractéristiques clés des principaux mécanismes, dans une optique pédagogique :

Pour les investisseurs, l’enjeu est de saisir que ces outils ne sont pas conçus pour « pénaliser » les porteurs, mais pour organiser la liquidité dans l’intérêt collectif du fonds. Ils peuvent toutefois modifier la perception de la liquidité : un fonds qui se présentait comme « quotidien » peut, en phase de crise, voir ses modalités de rachat temporairement encadrées.

Cas pratique : tensions de liquidité sur un fonds obligataire d’entreprise

Imaginons un fonds obligataire d’entreprise investi en titres à haut rendement, distribué principalement à des clients privés via des plateformes en ligne. Lors d’un épisode de stress sur le marché du crédit, les spreads se tendent, les volumes de transactions se réduisent et les prix deviennent plus volatils.

Sans outils de gestion de la liquidité, le gestionnaire pourrait être contraint de vendre des obligations dans un marché très déséquilibré pour faire face aux rachats. Avec des mécanismes comme le swing pricing et des frais de remboursement calibrés, les coûts réels de transaction sont davantage supportés par les investisseurs qui sortent au moment de la tension. Les porteurs restants sont mieux protégés et le fonds conserve une marge de manœuvre pour gérer la crise.

Ce type de situation illustre l’articulation entre gestion de la liquidité et stabilité globale des marchés financiers. En rendant ces pratiques plus systématiques, la régulation européenne cherche à limiter les effets domino observés lors de certains épisodes passés.

Implications pour les investisseurs particuliers et professionnels

Les nouvelles exigences européennes, relayées par l’AMF, ne transforment pas la nature des fonds ouverts, mais elles rendent plus explicite la manière dont la liquidité est gérée. Pour un investisseur, l’impact se joue à deux niveaux : l’accès effectif à son épargne et la manière dont il est traité par rapport aux autres porteurs.

Pour les professionnels de la gestion, ces règles impliquent une mise à jour approfondie des politiques internes, de la conformité et des dispositifs de supervision des risques.

Ce que cela signifie pour un investisseur particulier

Un épargnant qui investit via un contrat d’assurance vie, un PEA ou un compte-titres peut constater plusieurs évolutions :

• des descriptions plus détaillées des outils de liquidité dans les documents d’information ;
• des ajustements de valeur liquidative liés à des mécanismes d’anti-dilution ;
• des conditions de rachat pouvant être modulées en cas de tension exceptionnelle (délais, plafonnement, frais).

Avant de choisir un fonds, il devient pertinent d’examiner non seulement la stratégie et les frais récurrents, mais aussi la façon dont la liquidité est organisée. Par exemple, un investisseur intéressé par les fonds indiciels et ETF pourra comparer le recours ou non au swing pricing, en particulier sur des supports investis dans des marchés moins liquides.

Cette lecture plus fine rejoint une tendance plus générale : que ce soit pour les produits structurés, les ETF crypto ou l’encadrement des instruments financiers liés aux crypto-actifs, le régulateur met de plus en plus l’accent sur la compréhension des risques de liquidité par les investisseurs eux-mêmes.

Ce que cela change pour les sociétés de gestion et les distributeurs

Pour les sociétés de gestion, la mise en conformité avec les orientations de l’ESMA et les exigences d’AIFM 2 implique :

• un inventaire des outils disponibles pour chaque fonds et une justification documentée des combinaisons retenues ;
• une mise à jour des procédures de gestion des risques, incluant des scénarios de stress sur la liquidité ;
• une adaptation des systèmes d’information pour implémenter les mécanismes (par exemple, calcul automatique du swing factor) ;
• une coordination renforcée entre équipes de gestion, risques, conformité et juridique.

Les distributeurs (banques, assureurs, plateformes en ligne) devront, de leur côté, s’assurer que l’information sur ces mécanismes est correctement relayée aux clients finaux. Cela suppose une mise à jour des supports commerciaux, des questionnaires de connaissance client et, parfois, des formations internes pour les conseillers.

Cette évolution va dans le sens d’une transparence accrue de la régulation financière : les investisseurs savent mieux à quoi s’attendre en cas de choc, et les acteurs du marché disposent de règles communes pour organiser la liquidité des fonds dans l’Union.

FAQ – Questions fréquentes

Quels fonds sont concernés par les nouvelles orientations de l’ESMA sur la gestion de la liquidité ?

Les orientations visent les OPCVM (fonds conformes à la directive UCITS) et les FIA de type ouvert, c’est-à-dire les fonds qui permettent des souscriptions et des rachats réguliers. Les fonds monétaires sont également concernés, avec une exigence minimale d’un outil de gestion de la liquidité, contre deux pour les autres fonds ouverts. Les fonds fermés, qui ne prévoient pas de rachats réguliers par le gestionnaire, ne sont pas au cœur de ce dispositif.

À partir de quand les investisseurs verront-ils les effets de ces nouvelles règles ?

Les lignes directrices de l’ESMA s’appliquent à compter du 16 avril 2026, en lien avec l’entrée en application des règlements délégués européens. Pour les fonds déjà existants, une période transitoire de douze mois est prévue, ce qui signifie que l’ensemble des fonds ouverts devront être alignés avec ces orientations au plus tard le 16 avril 2027. Pendant cette période, les documents d’information et les politiques de gestion de la liquidité pourront être progressivement ajustés.

Les outils de gestion de la liquidité peuvent-ils empêcher un investisseur de récupérer son argent ?

Certains outils, comme la suspension temporaire des rachats ou le plafonnement des remboursements, peuvent retarder ou étaler la sortie d’un investisseur, notamment en cas de crise de marché. Ils n’ont toutefois pas vocation à confisquer l’épargne : ils visent à organiser les sorties de manière ordonnée et à éviter des ventes forcées d’actifs dans de mauvaises conditions. Les conditions de recours à ces mécanismes sont encadrées par la réglementation et doivent être clairement décrites dans la documentation du fonds, sauf dans les cas exceptionnels prévus par les textes.

En quoi ces règles améliorent-elles la protection des investisseurs ?

En rendant obligatoires certains outils de gestion de la liquidité et en encadrant leur sélection, leur calibrage et leur activation, la régulation européenne cherche à mieux protéger les porteurs de parts contre les effets de panique ou de comportements opportunistes. Les mécanismes comme le swing pricing ou les frais d’anti-dilution limitent le transfert de coûts des investisseurs sortants vers ceux qui restent. Par ailleurs, la transparence accrue sur ces outils permet aux investisseurs d’intégrer plus clairement la question de la liquidité dans leurs décisions.

Comment un investisseur peut-il évaluer la politique de liquidité d’un fonds ?

Un investisseur peut commencer par lire attentivement le prospectus et le document d’informations clés pour l’investisseur (DICI ou DIC), qui doivent désormais décrire les principaux outils de gestion de la liquidité et les conditions de leur mise en œuvre. Il peut également consulter les rapports périodiques, les communications de la société de gestion et, le cas échéant, interroger son intermédiaire financier. Enfin, comparer plusieurs fonds ayant des stratégies proches permet de repérer des approches de liquidité plus ou moins robustes, en tenant compte de l’horizon d’investissement et de la tolérance au risque de chacun.

Source : AMF – https://www.amf-france.org/fr

Claire D.

Après plus de 15 ans d’expérience en veille et gestion documentaire pour divers organismes européens de régulation financière et places de marché. Experte des bases de données professionnelles et des flux réglementaires, elle surveille chaque jour les dernières actualités économiques et financières afin de vous tenir informé(e) de tout ce qui compte pour vos décisions d’investissement.