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Le 8 décembre 2025, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a annoncé une adaptation de sa doctrine sur la commercialisation des instruments financiers complexes afin de prendre en compte l’essor de produits structurés indexés sur des crypto-actifs. L’objectif est de permettre, dans un cadre réglementé et sous conditions, la commercialisation de certains titres de créance complexes indexés à des crypto-actifs auprès d’une clientèle non professionnelle, tout en renforçant la protection de l’épargnant.
En bref
Qu’est-ce que l’AMF change pour les titres de créance (type ETN) indexés sur des crypto-actifs ?
- Clarification de doctrine : l’AMF adapte les positions DOC-2010-05 et DOC-2013-12 pour tenir compte de l’émergence de titres de créance complexes indexés sur des crypto-actifs.
- Assouplissement encadré : ces titres peuvent être commercialisés sans l’avertissement dissuasif de DOC-2010-05 uniquement si quatre conditions cumulatives sont respectées.
- Point de vigilance : ces instruments restent des produits complexes et ne s’adressent pas à tous les profils ; les crypto-actifs peuvent subir de fortes fluctuations.
- À retenir : l’AMF rappelle que ces produits relèvent de la réglementation applicable aux instruments financiers (notamment obligations de marché cible et d’adéquation au profil en cas de conseil).
Pourquoi l’AMF met à jour ses règles sur les instruments complexes liés aux crypto-actifs
La doctrine AMF sur les produits complexes vise à réduire l’asymétrie d’information entre épargnants et producteurs/distributeurs. La position DOC-2010-05 définit quatre critères permettant d’évaluer le risque de mauvaise compréhension par un client non professionnel. Lorsqu’un instrument ne respecte pas au moins un de ces critères, l’AMF considère qu’il existe un risque de mauvaise commercialisation auprès du grand public et demande un avertissement dissuasif dans les communications promotionnelles.
Avec l’essor des crypto-actifs et l’apparition en Europe de produits indexés sur ces sous-jacents, l’AMF a choisi de clarifier l’application de cette doctrine pour des titres de créance complexes indexés à des crypto-actifs (mentionnés comme des ETN). L’idée : permettre une exposition via des instruments financiers régulés, mais dans un cadre strict.
Les 4 conditions cumulatives fixées par l’AMF
L’assouplissement annoncé par l’AMF n’est pas général : il repose sur quatre conditions cumulatives à respecter pour que certains crypto-actifs ne soient plus considérés comme un sous-jacent au caractère « inhabituel » au sens de la doctrine.
- Qualité des crypto-actifs sous-jacents : capitalisation d’au moins 10 milliards d’euros et volume moyen d’échanges quotidien d’au moins 50 millions d’euros sur les 30 jours précédant la commercialisation, et crypto-actifs négociables sur une plateforme ayant obtenu un agrément MiCA. Les paniers sont admis s’ils sont composés en majorité de crypto-actifs respectant ces critères.
- Structure du produit : absence d’effet de levier et absence de composante discrétionnaire.
- Nature de l’exposition : exposition via la détention directe des crypto-actifs par l’entité émettrice, ou via des titres émis/garantis par des entités régulées, ou via des instruments réglementés.
- Conservation des crypto-actifs : conservation confiée à un prestataire disposant d’un agrément MiCA pour ce service.
Ces conditions s’ajoutent aux autres garde-fous de la position DOC-2010-05 (les critères 1, 3 et 4 continuent à s’appliquer).
Ce que ça implique pour les investisseurs particuliers
L’AMF rappelle que ces titres de créance indexés sur des crypto-actifs sont des instruments financiers. À ce titre, ils relèvent des règles de protection applicables aux marchés d’instruments financiers : notamment la définition d’un marché cible et, en situation de conseil, la vérification de l’adéquation du produit au profil et aux besoins de l’épargnant. Selon les cas et au-delà de certains seuils, l’approbation d’un prospectus peut aussi être requise.
Pour un particulier, le point clé est simple : même dans un cadre réglementé, on reste sur des produits complexes, avec une exposition à des sous-jacents pouvant connaître de fortes fluctuations. Avant de souscrire, il faut pouvoir expliquer clairement (à soi-même) les mécanismes de remboursement, les scénarios défavorables et le risque de perte en capital.
Ce que ça change pour les professionnels (distribution et communication)
Côté professionnels, la doctrine rappelle les enjeux de commercialisation : lorsque l’AMF estime qu’un produit présente un risque de mauvaise commercialisation, la documentation promotionnelle doit inclure un avertissement dissuasif spécifique. L’adaptation annoncée vise précisément à définir dans quels cas certains titres indexés à des crypto-actifs peuvent être commercialisés sans cet avertissement, à condition de respecter les quatre critères cumulés et les autres garde-fous applicables.
L’AMF indique par ailleurs qu’elle réalisera au premier semestre 2027 un bilan de cette adaptation de doctrine.
FAQ – Questions fréquentes
De quoi parle-t-on quand on évoque des titres de créance indexés à des crypto-actifs (type ETN) ?
Il s’agit de titres de créance dont le remboursement dépend (directement ou via un indice/panier) de l’évolution de crypto-actifs. Ce sont des instruments financiers et ils peuvent rester complexes à comprendre, notamment sur les scénarios de remboursement et le risque de perte en capital.
Qu’a annoncé l’AMF le 8 décembre 2025 ?
L’AMF a annoncé une adaptation ciblée de sa doctrine sur les produits financiers complexes (positions DOC-2010-05 et DOC-2013-12) pour tenir compte de l’essor de produits structurés indexés sur des crypto-actifs, dans un cadre réglementé et sous conditions.
Quelles sont les conditions pour bénéficier de l’assouplissement décrit par l’AMF ?
L’AMF définit quatre conditions cumulatives : (1) critères de capitalisation/liquidité et négociabilité sur une plateforme agréée MiCA, (2) absence d’effet de levier et de composante discrétionnaire, (3) exposition via des structures encadrées (détention directe par l’émetteur ou via entités régulées/instruments réglementés), (4) conservation confiée à un prestataire agréé MiCA.
Est-ce que ces produits sont adaptés à tous les investisseurs particuliers ?
Non. L’AMF rappelle que ces instruments restent des produits complexes et que les crypto-actifs peuvent subir de fortes fluctuations. La commercialisation encadrée ne signifie pas que le produit convient à tous les profils.
Disclaimer : Les informations fournies sont à titre informatif uniquement et ne constituent pas des conseils en investissement personnalisés. Investir comporte des risques, y compris la perte totale de capital. Avant de prendre toute décision, faites vos propres recherches ou consultez un professionnel agréé.
Source : AMF
Après plus de 15 ans d’expérience en veille et gestion documentaire pour divers organismes européens de régulation financière et places de marché. Experte des bases de données professionnelles et des flux réglementaires, elle surveille chaque jour les dernières actualités économiques et financières afin de vous tenir informé(e) de tout ce qui compte pour vos décisions d’investissement.
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