L’AMF précise sa doctrine concernant divers aspects des sociétés de gestion de portefeuille

Le paysage de la réglementation financière autour des sociétés de gestion de portefeuille continue d’évoluer, avec des ajustements qui touchent directement la manière dont la gestion d’actifs est organisée, contrôlée et pilotée. Cyber-résilience, mandats d’arbitrage en assurance-vie, partage du temps des gérants, retraits d’agrément ou encore calcul des fonds propres : derrière ces thèmes techniques se jouent des enjeux très concrets pour la sécurité des épargnants et la solidité des acteurs. Ces précisions de doctrine de l’AMF ne sont pas de simples retouches : elles dessinent ce que l’Autorité attend réellement en matière de conformité et de robustesse opérationnelle.

Pour un investisseur particulier, ces évolutions peuvent sembler lointaines. Elles conditionnent pourtant la qualité du service rendu, le niveau de risque opérationnel, la protection contre les conflits d’intérêts et, in fine, la confiance dans les marchés financiers. Pour un professionnel de la gestion, elles imposent des révisions de procédures, de documentation et de gouvernance, sous le regard du contrôle AMF. À travers le cas fictif d’une société de gestion, Hexagest, cet article décrypte les principaux ajustements récents et leurs répercussions pratiques, en les replaçant dans un contexte plus large où la supervision se renforce, comme en témoignent par exemple les travaux sur les normes européennes de lutte contre le blanchiment ou les analyses de l’AMF sur les produits structurés.

En bref

• DORA devient un pilier du programme d’activité : les sociétés de gestion doivent désormais décrire précisément leur dispositif de résilience opérationnelle numérique.
• Gérants financiers multi‑activités : le partage du temps est encadré pour limiter les conflits d’intérêts et garantir la permanence des moyens.
• Retrait d’agrément : le processus est assoupli, avec une prise d’effet à une date déterminée, même si le changement de dénomination sociale n’est pas encore finalisé.
• Mandats d’arbitrage en assurance-vie : clarification de la frontière entre mandat d’arbitrage et service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers.
• Fonds propres : le tableau d’aide au calcul est clarifié, notamment sur la question de la déductibilité de l’impôt sur les sociétés.
• Mandats de prêts hors fonds gérés : les conditions d’exercice en activité accessoire sont précisées pour les sociétés de gestion.

Doctrine AMF et gestion d’actifs : pourquoi ces précisions comptent

Les ajustements récents de la doctrine de l’AMF sur les sociétés de gestion répondent à deux dynamiques simultanées. D’abord, l’intégration de nouveaux textes européens, comme le règlement DORA sur la résilience opérationnelle numérique dans les services financiers. Ensuite, les demandes de clarification exprimées par les professionnels, confrontés à des situations concrètes où les règles restaient ambiguës.

Pour Hexagest, une société de gestion imaginaire active à la fois sur les OPCVM et les FIA, ces évolutions imposent une relecture complète de son programme d’activité, de ses contrats de mandat et de son organisation interne. L’enjeu n’est pas seulement d’éviter les sanctions, comme l’illustrent les récents cas de sanctions dans la gestion de portefeuille, mais de démontrer qu’elle maîtrise ses risques et qu’elle protège les investisseurs dans un environnement de plus en plus digitalisé et interconnecté.

Prise en compte du règlement DORA : un tournant pour la résilience numérique

Depuis le 17 janvier 2025, les sociétés de gestion d’OPCVM et celles entièrement soumises à la directive AIFM doivent intégrer les exigences de DORA. Concrètement, la résilience opérationnelle numérique ne peut plus être traitée comme un sujet purement informatique : elle devient une composante centrale du dispositif de gestion des risques et du programme d’activité.

L’AMF rend obligatoire la description détaillée de ce dispositif dans le programme d’activité, notamment dans la section dédiée à l’organisation opérationnelle. L’Autorité fournit une trame type pour la partie 2.C du programme, afin d’orienter les informations attendues : gouvernance de la résilience numérique, cartographie des prestataires critiques, gestion des incidents, tests, continuité d’activité.

Hexagest, par exemple, doit revoir ses contrats d’externalisation IT, documenter sa dépendance à certains fournisseurs de services cloud et formaliser un plan de réponse aux incidents cyber. Une fenêtre de six mois est accordée pour mettre à jour ces éléments via l’extranet ROSA, ce qui suppose une mobilisation coordonnée des équipes informatiques, risques, conformité et de la direction générale.

Ce que cela signifie pour un investisseur : la capacité d’une société de gestion à continuer de fonctionner en cas de cyberattaque, de panne massive ou de défaillance de prestataire devient un élément clé de confiance. L’investisseur n’a pas besoin de connaître le détail du dispositif, mais il peut s’intéresser aux rapports de contrôle et aux communications des sociétés sur ces sujets.

Partage du temps des gérants financiers : un équilibre entre flexibilité et conflits d’intérêts

À mesure que les carrières se diversifient, de plus en plus de gérants financiers exercent des activités parallèles. L’AMF clarifie ici jusqu’où cette flexibilité est compatible avec une activité de gestion de portefeuille régulée. L’objectif est de prévenir les conflits d’intérêts et d’assurer que la société de gestion dispose en permanence de moyens suffisants.

Un gérant peut cumuler une activité non régulée en dehors de la SGP, à deux conditions essentielles : que cette autre activité ne compromette pas la permanence des moyens de la société et qu’elle ne place pas le gérant dans une situation de conflit d’intérêts. Cette clarification ne modifie pas les attentes déjà formulées pour les gérants partagés entre plusieurs entités régulées.

Exemple pratique : le gérant-enseignant ou le gérant-entrepreneur

Reprenons Hexagest : l’un de ses gérants actions souhaite enseigner quelques heures par semaine dans une école de commerce. L’activité est non régulée, mais la société doit vérifier qu’elle n’empiète pas sur son temps de gestion, ne crée pas de transmission d’informations sensibles et ne nuit pas à la surveillance des portefeuilles. Un autre gérant envisage de lancer une start-up de conseil financier non régulé : le risque de confusion pour les clients et de conflits d’intérêts est ici plus élevé.

Point de vigilance principal : les sociétés doivent documenter leur analyse, mettre en place des barrières de confidentialité si nécessaire et être en mesure de démontrer au contrôle AMF que la disponibilité, l’indépendance et l’objectivité des gérants ne sont pas compromises. Pour les investisseurs, cela se traduit par une exigence : que la gestion ne soit ni diluée, ni influencée par des intérêts extérieurs.

Retrait d’agrément des sociétés de gestion : une procédure plus fluide

La fin d’activité d’une société de gestion, comme dans le cas d’Hexagest qui déciderait de cesser sa gestion d’actifs, suppose un retrait d’agrément. Jusqu’ici, la procédure pouvait s’étendre dans le temps, notamment en raison des formalités de changement de dénomination sociale et d’objet social. L’AMF ajuste sa doctrine pour fluidifier cette phase de sortie.

Désormais, le retrait d’agrément peut devenir effectif à l’issue d’une période déterminée, même si la modification de la dénomination et de l’objet social n’est pas encore finalisée. À la date de prise d’effet du retrait, la société reste toutefois tenue, en application du Code monétaire et financier, de procéder à ces modifications.

Impact pour les porteurs et les contreparties

Pour les investisseurs, ce type de clarification limite les situations de flottement où une société n’exerce plus réellement d’activité de gestion d’actifs mais reste, formellement, dotée de son agrément. Les portefeuilles doivent avoir été transférés ou liquidés avant le retrait effectif, ce qui réduit le risque de blocage ou d’incertitude sur la continuité de la gestion.

Les contreparties, dépositaires ou distributeurs gagnent également en lisibilité. La date de fin d’agrément devient un point de repère clair pour adapter leurs propres procédures de conformité et de suivi.

Mandats d’arbitrage en assurance-vie : frontière avec le service de gestion de portefeuille

Les mandats d’arbitrage en unités de compte dans les contrats d’assurance-vie ont fait l’objet d’un encadrement renforcé dans le cadre de la loi dite d’« industrie verte », pour les mandats conclus ou renouvelés tacitement à compter du 24 octobre 2024. L’AMF précise ici comment ces règles s’articulent avec le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers.

Les sociétés de gestion qui administraient déjà des mandats d’arbitrage soumis à l’ancien régime doivent continuer à respecter les règles d’organisation et de bonne conduite applicables à la gestion pour compte de tiers. La référence n’est pas la date de mise à jour de la doctrine, mais celle de l’exercice effectif de l’activité : ce sont les règles en vigueur au moment où l’activité est rendue qui s’appliquent.

Deux activités distinctes à ne pas confondre

L’AMF rappelle que l’activité de mandat d’arbitrage est distincte du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers. Toutefois, si une société de gestion fournit ce service à un assureur, par exemple en gérant une partie de son actif général, elle doit se conformer à l’ensemble des règles applicables à ce service d’investissement.

Pour Hexagest, qui gère à la fois des unités de compte sous forme de fonds et un mandat de gestion pour un assureur, cela signifie deux cadres de conformité à maîtriser, avec des exigences de reporting, de gestion des conflits d’intérêts et d’information du client qui peuvent diverger.

Pour l’épargnant en assurance-vie, cette distinction est essentielle : elle conditionne le niveau d’encadrement de la gestion, les obligations de transparence et, dans certains cas, le degré de personnalisation de la stratégie d’investissement.

Fonds propres réglementaires : un tableau de calcul clarifié

Le guide d’élaboration du programme d’activité des sociétés de gestion comporte en annexe un tableau simplifié d’aide au calcul des fonds propres réglementaires. L’AMF en précise la rédaction, en particulier sur la question de la déduction de l’impôt sur les sociétés, afin d’éviter toute interprétation erronée.

Pour une société de gestion, disposer de fonds propres suffisants est un enjeu de stabilité : ces fonds absorbent les pertes éventuelles, soutiennent le développement de l’activité et contribuent à la confiance globale des investisseurs dans la solidité financière de l’acteur.

Repères structurés : ce qui change pour la modélisation des fonds propres

Dans la pratique, Hexagest se sert de ce tableau pour simuler l’impact de différents scénarios de croissance ou de stress sur ses exigences de capital. La clarification sur l’impôt sur les sociétés permet de fiabiliser ces projections et de réduire le risque d’erreur lors d’un contrôle sur place ou sur pièces.

Pour s’y retrouver, on peut schématiser les principales composantes du calcul ainsi :

Pour l’investisseur, ces ajustements techniques ne se voient pas directement, mais ils contribuent à renforcer la solidité structurelle des intermédiaires qui gèrent son épargne.

Mandats de prêts en dehors des fonds gérés : activité accessoire encadrée

Dernier volet de cette mise à jour de doctrine : les mandats portant sur l’octroi ou la gestion de prêts au nom et pour le compte d’un prêteur, en dehors des fonds gérés. L’AMF précise dans quelles conditions ces mandats peuvent être exercés en tant qu’activité accessoire par une société de gestion.

Dans notre scénario, Hexagest pourrait se voir confier la gestion opérationnelle d’un portefeuille de prêts octroyés par une banque à des PME, sans que ces prêts soient logés dans un fonds. L’Autorité encadre ce type d’activité pour éviter une extension de facto du périmètre de la gestion sans cadre prudentiel adapté.

Articulation avec le cœur de métier de la société de gestion

Plusieurs questions se posent : cette activité accessoire reste-t-elle compatible avec le programme d’activité de la SGP ? Les risques opérationnels et de crédit associés sont-ils bien identifiés et couverts par les procédures de gestion des risques ? Les ressources humaines et techniques ne sont-elles pas détournées au détriment de la gestion collective traditionnelle ?

L’AMF attend que ces mandats soient clairement documentés, que leurs risques soient intégrés dans le dispositif global de contrôle interne, et que leur poids reste proportionné par rapport à l’activité principale. Pour les investisseurs dans les fonds gérés par Hexagest, l’enjeu est que cette diversification ne nuise pas à la qualité ni à la vigilance sur les portefeuilles.

Points d’attention pour les investisseurs face à cette évolution de la doctrine

Ces ajustements peuvent servir de grille de lecture pour évaluer le sérieux d’une société de gestion. Même si la plupart de ces éléments ne figurent pas dans les documents marketing, certains signaux permettent de mesurer la prise en compte de ces exigences.

Quelques questions utiles à se poser lorsqu’on choisit une société de gestion ou un fonds :

• Résilience numérique : la société communique-t-elle sur sa gestion des risques opérationnels et cyber, par exemple au travers de rapports ou d’engagements spécifiques ?
• Gouvernance des gérants : les dirigeants et gérants cumulent-ils de multiples fonctions extérieures susceptibles de créer des conflits d’intérêts ?
• Transparence contractuelle : en assurance-vie, le mandat d’arbitrage ou de gestion est-il clairement expliqué, avec une distinction nette entre mandat et gestion collective ?
• Solidité financière : la société publie-t-elle des informations sur ses fonds propres, ses risques et ses dispositifs de contrôle ?
• Historique de contrôle AMF : sans se limiter aux sanctions, quelles sont les tendances observées dans les bilans ou baromètres publiés, comme le rapport sur la gestion d’actifs ?

Dans un environnement où l’investissement devient plus complexe et la technologie plus omniprésente, la qualité de l’exécution opérationnelle et la clarté du cadre réglementaire comptent autant que la performance financière affichée.

FAQ – Questions fréquentes

En quoi le règlement DORA change-t-il la gestion d’actifs au quotidien ?

DORA impose aux sociétés de gestion de renforcer et de formaliser leur résilience opérationnelle numérique : gouvernance des risques informatiques, gestion des prestataires critiques, plans de continuité et de reprise d’activité, tests réguliers. Au quotidien, cela se traduit par plus de procédures, de contrôles et de coordination entre les équipes métiers, IT, risques et conformité. Pour l’investisseur, l’enjeu principal est une meilleure continuité de service en cas d’incident majeur ou de cyberattaque.

Un gérant financier peut-il librement exercer une autre activité en parallèle ?

Non, l’exercice d’une autre activité reste encadré. L’AMF accepte qu’un gérant exerce une activité non régulée en dehors de la société de gestion, à condition que cela ne compromette ni la permanence des moyens de la SGP, ni la gestion des conflits d’intérêts. L’employeur doit analyser et documenter la situation, et mettre en place des garde-fous si nécessaire. Pour les activités régulées en parallèle, un cadre plus strict s’applique déjà.

Quelle est la différence entre mandat d’arbitrage et gestion de portefeuille pour le compte de tiers ?

Le mandat d’arbitrage en assurance-vie consiste à réaliser des arbitrages entre unités de compte au sein d’un contrat, selon des modalités définies avec l’assureur et/ou l’épargnant. Le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, lui, est un service d’investissement pleinement encadré, avec des obligations renforcées de bonne conduite, de gestion des conflits d’intérêts et d’information. L’AMF rappelle que ce sont deux activités distinctes, même si elles peuvent coexister chez une même société de gestion.

Pourquoi le calcul des fonds propres des sociétés de gestion est-il si important ?

Les fonds propres constituent le matelas de sécurité des sociétés de gestion. Ils permettent d’absorber certaines pertes et de faire face aux risques opérationnels, juridiques ou financiers. Un calcul correct et conforme à la doctrine de l’AMF est essentiel pour s’assurer que l’entreprise dispose de ressources suffisantes pour poursuivre son activité même en période de stress. Pour l’investisseur, c’est un élément de solidité et de continuité de service.

Les ajustements récents de la doctrine de l’AMF changent-ils la protection des investisseurs ?

Ils renforcent principalement la lisibilité et la précision du cadre applicables aux sociétés de gestion : meilleure formalisation de la résilience numérique, clarification du statut des mandats d’arbitrage, encadrement des activités accessoires de prêts ou du cumul d’activités des gérants. Indirectement, cela améliore la protection des investisseurs en réduisant les zones grises, en renforçant la gouvernance et en consolidant la gestion des risques au sein des sociétés de gestion.

Source : AMF

Claire D.

Après plus de 15 ans d’expérience en veille et gestion documentaire pour divers organismes européens de régulation financière et places de marché. Experte des bases de données professionnelles et des flux réglementaires, elle surveille chaque jour les dernières actualités économiques et financières afin de vous tenir informé(e) de tout ce qui compte pour vos décisions d’investissement.