L’AMF ouvre une consultation publique pour définir l’éligibilité de nouveaux actifs dans les portefeuilles des OPCVM

Entre quête de rendement, recherche de diversification et durcissement de la régulation financière, les fonds OPCVM se retrouvent au cœur d’un débat sensible : doivent-ils pouvoir investir, sous conditions, dans des actifs liés à l’or, aux matières premières ou aux crypto-actifs via des certificats dits delta-one ? L’AMF a ouvert une consultation publique pour faire évoluer le cadre qui encadre l’éligibilité de ces instruments dans les portefeuilles des OPCVM. Derrière cette démarche technique se jouent des enjeux très concrets pour la gestion d’actifs en France : compétitivité vis-à-vis des autres places européennes, mais aussi capacité des fonds grand public à accéder à des classes d’actifs alternatives, tout en préservant la protection des investisseurs.

Au cœur du sujet, une question simple en apparence : un fonds peut-il investir dans un certificat dont la performance suit quasi exactement celle d’un actif qui, lui, n’est pas autorisé directement dans l’OPCVM ? Historiquement, la réponse française était plutôt restrictive, là où certains voisins européens avaient adopté une lecture plus ouverte des textes européens. Avec l’avis technique de l’ESMA sur la directive « Actifs Eligibles » et l’entrée en vigueur du règlement MiCA sur les crypto-actifs, le débat est relancé. Les gestionnaires doivent désormais anticiper ce que ce possible changement de doctrine pourrait impliquer pour la construction de leurs portefeuilles, la gestion des risques et la manière de répondre à la demande croissante d’investissement dans l’or, les matières premières ou les crypto-actifs.

En bref

• La réglementation européenne fixe un cadre commun pour les actifs éligibles aux OPCVM, mais son interprétation reste hétérogène selon les pays.
• En France, l’AMF a jusqu’ici limité l’accès des fonds aux certificats delta-one adossés à des actifs non éligibles (matières premières physiques, métaux précieux, crypto-actifs).
• Une consultation publique est ouverte pour faire évoluer cette lecture et potentiellement autoriser, sous conditions, ces certificats dans les portefeuilles d’OPCVM.
• L’objectif affiché est de concilier protection des investisseurs et compétitivité de la place française de gestion d’actifs.
• Les sociétés de gestion doivent déjà réfléchir aux impacts potentiels sur leur gestion des risques, la liquidité et l’information donnée aux porteurs.

OPCVM et actifs éligibles : ce que prévoit aujourd’hui la régulation financière

Le point de départ se trouve dans deux textes européens structurants : la directive dite « Actifs Eligibles » (2007/16/CE) et la directive OPCVM IV (2009/65/CE). Ensemble, elles définissent les conditions dans lesquelles un instrument financier peut entrer à l’actif d’un OPCVM : liquidité suffisante, valorisation fiable, négociabilité, entre autres.

En pratique, cela se traduit par un ensemble de critères qui encadrent ce qu’un fonds peut ou non détenir. Les grands principes visent à garantir que les marchés financiers sous-jacents fonctionnent correctement et que les investisseurs puissent entrer et sortir du fonds sans être pénalisés par des actifs trop illiquides ou difficilement valorisables.

Pourquoi il existe des divergences entre pays européens

Si les textes européens sont communs, leur interprétation par les autorités nationales ne l’est pas toujours. D’un État membre à l’autre, certaines catégories d’instruments sont considérées comme éligibles ou non à l’actif des OPCVM. C’est particulièrement vrai pour des instruments hybrides ou complexes, dont la structure est proche de produits dérivés sans toujours en avoir les mêmes caractéristiques.

Pour un investisseur, ces différences peuvent sembler abstraites. Elles ont pourtant un effet concret : un fonds commercialisé en France peut avoir un univers d’investissement plus restreint qu’un fonds similaire géré depuis un autre pays de l’Union, alors même que tous deux relèvent du régime OPCVM. Cela pose des questions de lisibilité et de concurrence au sein de la gestion d’actifs européenne.

Ce qu’il faut retenir : derrière la question de l’« éligibilité » se cache un enjeu de capacité ou non, pour un fonds, à utiliser certaines briques de construction de portefeuille que d’autres juridictions autorisent déjà.

Certificats delta-one : de quoi s’agit-il exactement pour les portefeuilles OPCVM ?

Le cœur de la réflexion actuelle de l’AMF concerne les certificats delta-one. Ces instruments sont des valeurs mobilières dont la performance suit, presque au pourcentage près, celle d’un actif sous-jacent, avec un delta proche de 1. Concrètement, si le sous-jacent varie de +1 %, le certificat varie lui aussi d’environ +1 %.

Ces certificats peuvent prendre plusieurs formes : ETC (Exchange Traded Commodities), EMTN (Euro Medium Term Notes), ETN (Exchange Traded Notes), entre autres. Ils sont souvent utilisés pour répliquer la performance de matières premières, de métaux précieux ou encore de certains indices, sans que le détenteur du certificat ne possède directement l’actif sous-jacent.

Comment la France traite historiquement ces instruments

Jusqu’à présent, la doctrine française a considéré que ces certificats intégraient un dérivé. Dans cette logique, ils devaient être analysés « en transparence » : l’éligibilité du certificat à l’actif d’un OPCVM dépendait directement de l’éligibilité de son sous-jacent.

Si le sous-jacent était un actif non éligible (par exemple, certaines matières premières physiques, des métaux précieux détenus en direct ou des crypto-actifs), le certificat était lui-même écarté des portefeuilles d’OPCVM. Cette approche conduisait de fait à une limitation stricte de l’utilisation des certificats delta-one en France, là où d’autres pays européens estimaient qu’en l’absence de levier, ces produits ne devaient pas être traités comme des dérivés intégrés.

Ce que cela signifie concrètement : un fonds domicilié dans un autre État membre pouvait s’exposer via certificats à des actifs non éligibles en France, tout en restant conforme à son propre cadre local, créant un différentiel de possibilités d’allocation.

Pourquoi l’AMF ouvre une consultation publique maintenant

Plusieurs évolutions convergent pour amener l’AMF à réexaminer sa position. D’abord, l’ESMA a publié un avis technique sur la révision de la directive « Actifs Eligibles ». Ensuite, le règlement européen MiCA, dédié aux crypto-actifs, est entré en vigueur, apportant un cadre commun à cette nouvelle classe d’actifs.

Parallèlement, l’intérêt de certains investisseurs particuliers et professionnels pour des classes d’actifs dites « alternatives » s’est nettement renforcé : or, matières premières, métaux précieux, crypto-actifs, etc. Les sociétés de gestion sont régulièrement confrontées à des demandes de solutions permettant de s’exposer à ces thèmes au sein de produits régulés comme les OPCVM.

Un équilibre à trouver entre protection des investisseurs et compétitivité

La réflexion engagée vise à déterminer si, et dans quelles conditions, des OPCVM pourraient investir dans des certificats delta-one dont les sous-jacents restent aujourd’hui non éligibles en France (matières premières, métaux précieux, crypto-actifs). L’hypothèse étudiée repose sur l’idée que, sous réserve d’un cadre robuste de gestion des risques, ces instruments pourraient être intégrés comme c’est déjà le cas dans plusieurs autres pays européens.

Pour un acteur de la gestion d’actifs basé à Paris, l’enjeu est double : proposer des fonds compétitifs face à l’offre européenne tout en maintenant un niveau de protection des porteurs de parts jugé adéquat. Des travaux précédents de l’ESMA ou de l’AMF sur la liquidité des fonds illustrent déjà cette recherche de compromis entre innovation et maîtrise des risques, comme le montre par exemple l’analyse détaillée proposée sur la gestion de la liquidité côté AMF et ESMA.

Point de vigilance pour l’investisseur : si le cadre évolue, la présence de certificats delta-one en portefeuille ne supprimera pas le risque lié au sous-jacent. Elle en modifie la forme (instrument coté, émetteur, structure), mais pas la nature économique.

Quels actifs pourraient devenir accessibles aux OPCVM via certificats delta-one ?

La réflexion de l’AMF porte en particulier sur les valeurs mobilières dont la performance est directement liée à d’autres actifs sous-jacents, notamment les matières premières, les métaux précieux et les crypto-actifs. Il ne s’agit pas de permettre aux fonds d’acheter directement ces actifs, mais de s’exposer à leur performance via des certificats réplicants.

Pour illustrer, imaginons le cas d’un fonds diversifié géré par une société de gestion française, que l’on appellera « Horizon Gestion ». Plusieurs clients institutionnels de ce fonds souhaitent intégrer une poche d’exposition à l’or ou au bitcoin, mais dans un cadre régulé de type OPCVM. Sans accès aux certificats delta-one adossés à ces sous-jacents, Horizon Gestion doit renoncer à ces expositions, ou bien les loger dans d’autres véhicules moins standardisés. Si la doctrine évolue, le même fonds pourrait, sous conditions strictes, intégrer un pourcentage limité de ces certificats dans son allocation.

Comparatif simplifié : avant / après le changement de doctrine envisagé

Pour les investisseurs, l’enjeu n’est pas uniquement l’accès à de nouveaux thèmes de marché, mais aussi la possibilité de le faire via des véhicules encadrés, plutôt que via des produits non régulés plus difficiles à comparer et à évaluer.

Impacts possibles sur la gestion des risques et la construction de portefeuille

Ouvrir, même partiellement, l’accès des OPCVM à ces certificats n’est envisageable que si la gestion des risques suit. Les sociétés de gestion devront démontrer qu’elles maîtrisent les risques de marché, de contrepartie, de liquidité et opérationnels associés à ces instruments.

Un gérant comme celui d’« Horizon Gestion » devra par exemple intégrer de nouveaux scénarios de stress test sur la volatilité des sous-jacents (notamment les crypto-actifs), les écarts de liquidité possibles sur ces certificats, ou encore la concentration sur certains émetteurs.

Points de vigilance pour un investisseur qui regarde la composition d’un OPCVM

Si le cadre évolue, un porteur de parts devra surveiller plusieurs éléments dans la documentation du fonds (prospectus, DIC, reporting) :

• La nature exacte des certificats détenus : quels sous-jacents, quelles places de cotation, quelles structures juridiques.
• La proportion de ces instruments dans le portefeuille : taille de la poche alternative par rapport aux actifs plus traditionnels (actions, obligations, monétaire).
• Le profil de risque global du fonds : indicateur synthétique, scénarios de pertes, sensibilité aux chocs de marché.
• L’approche de gestion des risques décrite par la société de gestion : limites internes, dispositifs de suivi, gouvernance.

La clé pour l’investisseur restera la cohérence entre son propre profil de risque, l’horizon de placement et le profil de risque affiché par le fonds, même lorsque celui-ci commence à intégrer de nouveaux instruments.

Une consultation publique ouverte : qui est concerné et pour quoi faire ?

L’AMF a mis en discussion des modifications de sa position-recommandation DOC-2011-25, le « Guide de suivi des OPC ». Cette évolution vise précisément les règles d’éligibilité à l’actif des OPCVM des valeurs mobilières dont la performance est liée à d’autres actifs sous-jacents, en particulier les matières premières (y compris les métaux précieux) et les crypto-actifs.

Les retours attendus portent notamment sur la manière de calibrer le cadre de risques, les limites d’exposition, les exigences d’information et les bonnes pratiques de gestion. La consultation publique invite les parties prenantes – sociétés de gestion, établissements distributeurs, investisseurs institutionnels, associations professionnelles – à fournir des commentaires et propositions d’ici le 3 juillet 2026, via l’adresse indiquée par l’AMF.

Enjeux pour les différents profils d’investisseurs

Les implications ne seront pas identiques pour tous les profils d’investisseurs :

• Pour un investisseur particulier, l’enjeu principal réside dans la compréhension des risques des poches alternatives et dans la transparence de l’information fournie sur ces certificats.
• Pour un investisseur professionnel ou institutionnel, la question porte davantage sur la possibilité de structurer des allocations plus fines en matières premières, métaux précieux ou crypto-actifs au sein de véhicules réglementés.
• Pour les sociétés de gestion, le sujet touche autant à la stratégie produit (lancement de nouveaux fonds, adaptation de gammes existantes) qu’aux process de contrôle des risques et de conformité.

Ce panorama illustre que la régulation financière autour des OPCVM et des actifs éligibles ne se limite pas à une question technique : elle conditionne concrètement la façon dont les portefeuilles peuvent se diversifier, au bénéfice comme au risque des investisseurs.

FAQ – Questions fréquentes

Qu’est-ce qu’un certificat delta-one dans le cadre des OPCVM ?

Un certificat delta-one est une valeur mobilière dont la performance suit presque exactement celle d’un actif sous-jacent, avec un delta proche de 1. Dans le cadre des OPCVM, il permet de répliquer la performance d’un actif (matière première, métal précieux, crypto-actif, indice, etc.) sans détenir directement ce sous-jacent. L’enjeu réglementaire porte sur la possibilité d’intégrer ces certificats à l’actif d’un OPCVM lorsque le sous-jacent n’est lui-même pas éligible.

L’ouverture aux certificats delta-one augmente-t-elle automatiquement le risque pour l’investisseur ?

L’augmentation potentielle du risque dépendra du sous-jacent répliqué (or, matières premières, crypto-actifs, etc.), de la proportion de ces instruments dans le portefeuille et de la qualité de la gestion des risques. Un certificat delta-one reproduit le risque économique du sous-jacent : il ne le supprime pas. Le cadre envisagé par l’AMF vise justement à encadrer ces risques par des exigences de gestion et d’information.

Les OPCVM pourront-ils détenir directement des crypto-actifs après cette évolution ?

La réflexion actuelle ne porte pas sur la détention directe de crypto-actifs par les OPCVM, mais sur la possibilité d’investir dans des valeurs mobilières dont la performance est liée à des crypto-actifs, comme certains certificats delta-one. La détention directe reste encadrée par d’autres textes, notamment le règlement MiCA, et n’est pas l’objet direct de cette consultation publique.

Comment un épargnant pourra savoir si son fonds détient ce type de certificats ?

L’information doit figurer dans la documentation réglementaire du fonds : prospectus, document d’informations clés (DIC) et reportings périodiques. Si l’AMF fait évoluer son cadre, les sociétés de gestion devront préciser les types d’instruments utilisés, les sous-jacents concernés et la part du portefeuille exposée à ces certificats. Il est recommandé de lire ces documents avant toute décision d’investissement.

Cette évolution va-t-elle transformer tous les OPCVM en fonds très exposés aux actifs alternatifs ?

Non. Une éventuelle évolution de la doctrine n’implique pas que tous les fonds adopteront ces instruments. L’usage des certificats delta-one restera un choix de gestion, encadré par le profil de risque du fonds, son objectif d’investissement et les limites internes fixées par la société de gestion. De nombreux OPCVM conserveront des allocations centrées sur les classes d’actifs traditionnelles comme les actions et les obligations.

Source : AMF

Claire D.

Après plus de 15 ans d’expérience en veille et gestion documentaire pour divers organismes européens de régulation financière et places de marché. Experte des bases de données professionnelles et des flux réglementaires, elle surveille chaque jour les dernières actualités économiques et financières afin de vous tenir informé(e) de tout ce qui compte pour vos décisions d’investissement.