AIFM 2 : L’AMF clarifie sa doctrine pour simplifier l’intégration des outils de gestion de liquidité dans les OPCVM et FIA

AIFM 2 pousse à une harmonisation accrue : l’AMF précise sa doctrine pour faciliter l’intégration des outils de gestion de liquidité dans les OPCVM et les FIA, avec un régime transitoire destiné à éviter les ruptures opérationnelles.

L’essentiel en bref
Quels changements pour les sociétés de gestion et les porteurs ?

• Les fonds ouverts doivent désormais prévoir au moins deux outils de gestion de liquidité (gates, swing pricing, ADL, etc.), sauf les MMF qui peuvent n’en choisir qu’un.
• Privilégier une documentation claire et une note technique détaillant le choix et la méthodologie facilite le dialogue avec l’AMF et la supervision.
• Éviter de modifier les mécanismes sans informer pédagogiquement les porteurs ; la communication groupée via ROSA est autorisée pour gagner en efficacité.
• Bonus : la transposition prévoit une période transitoire jusqu’au 16 avril 2027 pour les fonds existants, limitant les impacts opérationnels immédiats.

Simplification opérationnelle : intégrer les outils de gestion de liquidité sans paralyser les fonds

La directive AIFM 2 impose aux sociétés de gestion d’équiper les fonds d’investissement ouverts d’outils de gestion de liquidité adaptés. L’enjeu est double : préserver l’accès au rachat pour les investisseurs tout en protégeant la continuité de gestion du portefeuille.

Concrètement, l’AMF a prévu un régime transitoire permettant aux OPCVM et FIA existants de s’adapter sans demande systématique d’agrément, sous conditions. Cette souplesse repose sur la mise à jour des documents réglementaires dans la base ROSA et la disponibilité d’une note technique explicative.

Étapes pratiques pour les sociétés de gestion

1) Identifier les outils pertinents selon la nature des actifs et la stratégie du fonds (par ex. swing pricing sur fonds actions liquides, gates sur actifs peu liquides).

2) Documenter le choix : rédaction d’une note technique précisant la méthodologie de calibration et les scenarii d’activation.

3) Charger les documents modifiés dans ROSA et préparer une communication pédagogique aux porteurs, qui peut être groupée pour plusieurs fonds.

Exemple : la société fictive Alpina Gestion a choisi le swing pricing et un mécanisme d’ADL pour son fonds multi‑actifs ; la note technique détaille le calcul du seuil et l’impact sur la valeur liquidative.

Conformité et supervision : ce que l’AMF attend

L’AMF rappelle que la sélection, la calibration et l’activation des outils relèvent de la responsabilité des sociétés de gestion. Elle vérifiera la cohérence entre les outils, la stratégie du fonds et la liquidité des actifs lors de ses missions de supervision.

La doctrine nationale, notamment l’instruction DOC-2017-05, sera adaptée pour rester conforme aux règlements délégués européens. Certaines obligations — comme la durée maximale des gates — sont appelées à évoluer et les sociétés de gestion peuvent anticiper ces changements dans leur documentation.

Contrôles et preuves attendues

L’AMF peut demander la note technique, les tests de stress de liquidité et les scénarios d’activation. Il est recommandé de conserver un historique des activations simulées pour démontrer la robustesse des procédures.

Un point clé demeure : toute activation doit viser l’intérêt des porteurs et être conditionnée à des « circonstances exceptionnelles » clairement définies dans les documents réglementaires.

Bénéfices pour les investisseurs : plus de transparence et moins de surprises

Pour les porteurs, l’objectif est d’augmenter la prévisibilité en cas de stress de marché. Des mécanismes tels que le swing pricing ou les ADL visent à limiter l’effet de dilution et à répartir équitablement le coût des sorties.

La communication pédagogique exigée par l’AMF facilite la compréhension : explications claires, exemples chiffrés et mesures d’impact permettent aux investisseurs particuliers de mieux appréhender les conséquences sur la liquidité de leurs parts.

• Liste pratique : actions immédiates pour une société de gestion
• Vérifier l’adéquation outils/actifs et documenter la méthodologie.
• Charger la documentation amendée sur ROSA.
• Préparer une communication pédagogique et prévoir une option de sortie sans frais si exigée.

Comparatif des outils : choix, agrément et intérêt

Outil	Applicabilité	Exige agrément AMF ?	Avantage clé
Gates (plafonnement des remboursements)	Fonds moins liquides	Souvent, sauf sous régime transitoire	Limite les sorties massives en période de stress
Swing pricing	Fonds actions et multi‑actifs liquides	Non obligatoire, mais documenté	Répartit le coût de négociation entre entrants et sortants
ADL (anti‑dilution levies)	Fonds exposés à forte rotation	Souvent non, selon la mise en oeuvre	Neutralise l’effet de dilution lié aux flux nets
Remboursement en nature	Investisseurs professionnels	À prévoir dans la documentation	Préserve la trésorerie du fonds

Pour approfondir l’impact de la réglementation financière sur différents segments de marché, des analyses complémentaires sont disponibles, par exemple sur les mouvements d’actifs et fusions récentes (acquisition MGG Investments) ou les opportunités liées aux technologies émergentes (opportunités d’investissement IA).

L’évolution de la doctrine nationale peut aussi avoir des effets collatéraux, observables dans des secteurs proches : voir les ajustements récents sur la gouvernance des plateformes ou les règles de marché (modifications règles Euronext, MTS France ajustements).

Points de vigilance pour les équipes compliance et opérationnelles

La gestion de projet d’intégration requiert une coordination IT, juridique et commerciale. Les tests d’end‑to‑end doivent inclure la valorisation, le calcul de VL en swing pricing et la possibilité d’exécuter des sorties en nature.

Par ailleurs, l’AMF conserve la possibilité d’intervenir pour vérifier la cohérence entre outils choisis et stratégie. Il est donc prudent d’anticiper des demandes d’informations supplémentaires et de tenir une documentation exhaustive.

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Un fonds existant doit‑il immédiatement modifier sa documentation ?

Les OPCVM et FIA constitués avant le 16 avril 2026 bénéficient d’une période transitoire d’un an pour se mettre en conformité. Néanmoins, ils doivent charger la documentation amendée dans ROSA et disposer d’une note technique dès l’introduction des outils.

Quelles sont les combinaisons d’outils possibles ?

La directive exige au moins deux outils pour les fonds ouverts (sauf MMF). Les combinaisons doivent être cohérentes avec la liquidité des actifs : par exemple, swing pricing + ADL pour fonds actions, ou gates + préavis allongé pour actifs peu liquides.

L’AMF exigera‑t‑elle un agrément pour chaque modification ?

Le régime transitoire lève temporairement certaines exigences d’agrément sous conditions. Toutefois, pour certaines modifications, l’agrément préalable et une information particulière des porteurs restent nécessaires selon les instructions DOC-2011-19 à 23.

Comment informer efficacement les porteurs ?

L’AMF autorise des communications groupées et plaide pour une pédagogie claire : cas pratiques, simulations d’impact sur la VL et exemples chiffrés facilitent la compréhension et la prise de décision des investisseurs.

Rappel pratique : préparer une note technique, charger la documentation sur ROSA et planifier une communication pédagogique aux porteurs sont des actions immédiates et à fort effet pour sécuriser l’intégration des outils.

Disclaimer : Les informations fournies sont à titre informatif uniquement et ne constituent pas des conseils en investissement personnalisés. Investir comporte des risques, y compris la perte totale de capital. Avant de prendre toute décision, faites vos propres recherches ou consultez un professionnel agréé.

Source : AMF

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